صيغة أتفاقية تسوية ودية لنزاع قضائى .. صيغة مميزة

 

          

·        حررت هذه الاتفاقية بتاريخ :    الموافق    /   / 20  م

بين كل من :-

1-    السيد/                  الجنسية :                                     هوية رقم(     )

 
                                                          ( ويشار إليه فيما بعد بـ  الطرف الأول )

2-    السيد /                      الجنسية                                هوية رقم (                    )

عنوانها:    

                                                       ( ويشار إليها فيما بعد بـ  الطرف الثاني  )

تمهيد

·        حيث نشأ نزاع بين الطرفين بشأن المطالبة المالية محل المنازعة رقم     /    /    202  نزاع مدني صغير، والمقامة من الطرف الثانى ضد الطرف الاول، والتي يطالب فيها الطرف الثانى بمبالغ مالية وتعويضات على سند من ادعائه وجود مستحقات مالية ناشئة عن  ............ .

·        وحيث رغب الطرفان، حرصًا منهما على إنهاء النزاع بصورة ودية ونهائية، وتجنيبًا لهما الاستمرار في الخصومة وما يترتب عليها من إجراءات ومصاريف وأتعاب، فقد توصلا، وهما بكامل أهليتهما القانونية ودون إكراه أو غبن أو تدليس، إلى تسوية ودية نهائية وشاملة وفقًا للشروط والأحكام الآتية:

·        ويُعد هذا التمهيد جزءًا لا يتجزأ من هذه الاتفاقية ومكملاً ومفسرًا لها

البند الأول: موضوع التسوية

·          اتفق الطرفان على إنهاء وتسوية كامل النزاع والمطالبات محل المنازعة   ......... بصورة ودية ونهائية، وذلك على أساس أن يقوم الطرف الاول بسداد مبلغ وقدره   .............. درهم إماراتي فقط لا غير للطرف الثانى، يسدد على اقساط على النحو التالى

·        القسط الاول مبلغ وقدره ............. درهم وقد تم سداده واستلامه فعليًا من الطرف الثاني بمجلس توقيع وإبرام هذه الاتفاقية، ويقر الطرف الثاني باستلامه وقبضه كاملًا، ويعتبر توقيعه على هذه الاتفاقية إقرارًا صريحًا ونهائيًا منه باستلامه  القسط الاول وإبراء ذمة الطرف الأول منه.

·        وباقى الاقساط تسدد على النحو التالى :-

·        القسط الثانى مبلغ وقدره ..............درهم بتاريخ     /     / 20

·        القسط الثالث مبلغ وقدره ..........  درهم  بتاريخ     /      / 20

·        القسط الرابع مبلغ وقدره  ........  درهم بتاريخ      /      /20

·        القسط الخامس مبلغ وقدره          درهم بتاريخ     /      / 20

·        القسط السادس مبلغ وقدره            درهم بتاريخ    /    /20

·        القسط السابع مبلغ وقدره          درهم بتاريخ    /     /20

·        وذلك على سبيل التسوية النهائية والشاملة والكاملة للنزاع محل الدعوى.

·        ويقر الطرف الثانى بأن هذا المبلغ يمثل كامل المقابل المتفق عليه للتسوية، وأنه لا يستحق في ذمة الطرف الاول، بعد استلامه، أي مبالغ أخرى أياً كان نوعها أو سببها أو مسماها فيما يتعلق بالمعاملة أو الوقائع أو التعاملات محل النزاع.

البند الثاني: الإقرار بالاستلام والمخالصة النهائية

·        يعتبر استلام الطرف الثانى مبلغ التسوية المتفق عليه كاملًا، فإنه يقر ويعترف إقرارًا نهائيًا لا رجوع فيه وأنه قد استوفى وقبض كامل حقوقه ومستحقاته المالية والمعنوية محل النزاع استيفاءً تامًا ونهائيًا.

·        ويعتبر توقيع الطرف الثانى على هذه الاتفاقية، مخالصة نهائية وشاملة وإبراء ذمة تامًا ونهائيًا للطرف الاول من جميع المبالغ والمطالبات والحقوق المتعلقة بموضوع النزاع.

·        كما يقر الطرف الثانى بتنازله النهائي عن المنازعة رقم  ............. ويلتزم باتخاذ كافة الإجراءات اللازمة أمام المحكمة المختصة لإثبات التنازل وإنهاء الدعوى.

·        كما يتعهد الطرف الثانى بعدم إقامة أي دعوى أو مطالبة أو منازعة جديدة ضد الطرف الاول بشأن ذات الموضوع أو الوقائع أو المعاملة محل النزاع، ويعتبر توقيعه على هذه الاتفاقية مخالصة نهائية وإبراء ذمة كاملًا للطرف الاول

البند الثالث :-
     يعتبر هذا الاتفاق نهائيًا وملزمًا للطرفين، ولا يجوز لأي طرف الرجوع عنه أو الطعن عليه بأي وجه من الوجوه.
البند الرابع   :-

·          تحررت هذه الاتفاقية من ثلاثة نسخ بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها قانوناً والنسخة الثالثة لإيداعها بملف القضيه     رقم .............، والحاقها بمحضر الجلسة واثبات محتواها فيه وجعلها في قوة السند التننفيذي .

           الطرف الاول                                                               الطرف الثانى

متى تُحتسب الفائدة القانونية من تاريخ الاستحقاق أو المطالبة القضائية أو صيرورة الحكم نهائيًا؟

 

 أولًا: الفائدة القانونية باعتبارها تعويضًا عن التأخير في الوفاء

استقر قضاء محكمة تمييز دبي على أن الفائدة التأخيرية التي يُقضى بها للدائن بناءً على طلبه إنما تمثل تعويضًا عن الضرر الناشئ عن تأخر المدين في الوفاء بالتزامه رغم حلول أجله.

وقد قررت محكمة التمييز أن الفائدة التأخيرية تُستحق بحسب طبيعة الدين وتاريخ استحقاقه، وأن تحديد تاريخ بدء سريانها يرتبط بكون الدين معلوم المقدار أو خاضعًا لتقدير القضاء.

ومن ثم، فإن مجرد صدور حكم بمبلغ مالي لا يعني تلقائيًا أن الفائدة تبدأ من تاريخ الحكم، وإنما يجب أولًا تحديد طبيعة الحق المالي الذي قضى به الحكم.

---

ثانيًا: متى تُحسب الفائدة من تاريخ استحقاق الدين؟

تحسب الفائدة من تاريخ استحقاق الدين فى المعاملات التجارية

وقد نظم مرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 بإصدار قانون المعاملات التجارية أحكام فوائد التأخير في الديون التجارية.

حيث نصت المادة (86) على أن فوائد التأخير في الديون التجارية تستحق بمجرد استحقاق الدين، ما لم ينص القانون أو الاتفاق على خلاف ذلك.

 

---

ثالثًا: متى تُحسب الفائدة من تاريخ المطالبة القضائية؟

تبدأ الفائدة من تاريخ المطالبة القضائية عندما يكون الدين غير التجاري ومعلوم المقدار ولا يخضع لتقدير المحكمة.

---

رابعًا: متى تُحسب الفائدة من تاريخ صيرورة الحكم نهائيًا؟

تبدأ الفائدة من تاريخ صيرورة الحكم نهائيًا عندما يكون المبلغ المحكوم به خاضعًا لسلطة المحكمة في تقديره.

وهذه الحالة تظهر بصورة واضحة في دعاوى التعويض.

 

 

طلب قبول تسجيل الاستئناف دون إيداع نصف المبلغ المحكوم به .. صيغة مميزة

  

السيد/ رئيس مركز فض المنازعات الايجارية الموقر
تحية طيبة وبعد،،

مقدمه لسيادتكم:
السيد/  – المستأنف
ضــــد
السيد/           – المستأنف ضده

في الاستئناف رقم: [                   ] لسنة [                       ]

الموضوع: طلب قبول الاستئناف دون إيداع نصف المبلغ المحكوم به

يتشرف المستأنف بأن يتقدم إلى سيادتكم بهذا الطلب، ملتمسًا التفضل باستعمال السلطة المقررة لسيادتكم في قبول الاستئناف دون إلزامه بإيداع نصف المبلغ المحكوم به، أو الاكتفاء – على سبيل الاحتياط – بإيداع نسبة أقل من المبلغ، وذلك للأسباب الآتية:

أولًا: وجود أسباب جدية تستند إليها صحيفة الاستئناف

صدر الحكم المستأنف بإلزام المستأنف بمبلغ وقدره [●] درهم، وقد بادر المستأنف إلى الطعن عليه بالاستئناف في الميعاد المقرر قانونًا، لما شابه من أخطاء في تطبيق القانون وتأويله، فضلًا عما يثيره الاستئناف من دفوع وأوجه دفاع جدية من شأنها – في حال قبولها – أن تؤثر في النتيجة التي انتهى إليها الحكم المستأنف.

ومن ثم، فإن الاستئناف المقدم من المستأنف ليس استئنافًا كيديًا أو بقصد المماطلة، وإنما يستند إلى أسباب قانونية وموضوعية جدية تستوجب تمكين المستأنف من عرضها على جهة الاستئناف والفصل فيها.

ثانيًا: تعذر إيداع نصف المبلغ المحكوم به في الوقت الراهن

وحيث إن المبلغ المحكوم به وقدره [●] درهم، فإن إيداع نصفه، أي مبلغ [●] درهم، يشكل عبئًا ماليًا بالغًا على المستأنف في الوقت الراهن، ولا تتوافر لديه السيولة اللازمة لإيداع هذه النسبة دون أن يترتب على ذلك أضرار مالية جسيمة.

وإذ يدرك المستأنف أن الأصل هو إيداع النسبة المقررة لقبول الاستئناف في دعاوى المطالبات المالية، إلا أن القانون ذاته أجاز لرئيس المركز، في ضوء ظروف كل حالة، قبول الاستئناف دون إيداع المبلغ أو باستيفاء نسبة منه، وهو الاستثناء الذي يلتمس المستأنف التفضل بتطبيقه في حالته.

ثالثًا: عدم المساس بحق المستأنف ضده في المبلغ المحكوم به

إن قبول الاستئناف دون إيداع نصف المبلغ لا يعني بأي حال من الأحوال إسقاط حق المستأنف ضده أو المساس بالمبلغ محل الحكم، وإنما يقتصر أثره على تمكين المستأنف من استعمال حقه في التقاضي والطعن على الحكم أمام جهة الاستئناف، على أن يكون ما ينتهي إليه الاستئناف هو الفيصل في النزاع.

كما أن المستأنف يبدي كامل احترامه لما تقرره الجهة المختصة بشأن ضمان حقوق المستأنف ضده، ويعلن استعداده للالتزام بأي تدبير أو نسبة إيداع يراها رئيس المركز مناسبة في ضوء ظروف الدعوى.

رابعًا: طلب استعمال السلطة التقديرية المقررة لرئيس المركز

ولما كان القانون قد خول رئيس المركز سلطة تقديرية في قبول الاستئناف دون إيداع نصف المبلغ المحكوم به أو باستيفاء نسبة منه، فإن المستأنف يلتمس استعمال هذه السلطة الاستثنائية بالنظر إلى ظروفه المالية، وجدية أسباب استئنافه، وعدم توافر السيولة الكافية لديه لإيداع نصف المبلغ المحكوم به.

                                                                 لذلك

يلتمس المستأنف من سيادتكم، بعد التفضل بالاطلاع على الطلب وصحيفة الاستئناف والمستندات المؤيدة له، التكرم بـ:

أولًا: قبول الاستئناف رقم [          ] لسنة [                  ] دون إلزام المستأنف بإيداع نصف المبلغ المحكوم به.

واحتياطياً: الموافقة على قبول الاستئناف مقابل إيداع نسبة أقل من النسبة المقررة، بما يتناسب مع قدرة المستأنف وظروفه المالية.

وعلى سبيل الاحتياط الكلي: منحه مهلة مناسبة لاستيفاء أي نسبة أو مبلغ تقرره سيادتكم كشرط لقبول الاستئناف.

                                            وتفضلوا بقبول فائق الاحترام والتقدير،،،

مقدمه لسيادتكم
المستأنف/        
أو وكيله/           
التاريخ:  

العرض والايداع المُبرئ لذمة المدين لتوقى الفسخ

                 

رقم القضية458 / 2026 / 44 طعن عقاري

تاريخ الجلسة23-02-2026

بعد الاطلاع على الملف الإلكتروني للطعن، وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بالجلسة السيد القاضي المقرر/...،

وبعد المداولة.
حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية.
وحيث إن الوقائـع -على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق-

  تتحصل في أن الطاعن "بنك ... -شركة مساهمة عامة" أقام الدعوى رقم ... لسنة 2025 عقاري جزئي على المطعون ضده "..." بطلب الحكم بفسخ اتفاقية الإجارة المنتهية بالتملك المؤرخة 7 أبريل 2015 وملاحقها، وإلزامه بتسليم الوحدة العقارية رقم ... بالطابق 19 بالمبنى رقم 1 (جميرا ...) المقامة على قطعة الأرض رقم ... بمنطقة الثنية الخامسة بإمارة دبي خالية من الشواغل ورد الحيازة إلى البنك، وإلغاء إشارة القيد العقاري المسجلة لصالح المطعون ضده لدى دائرة الأراضي والأملاك، وتكليف الدائرة بتنفيذ ذلك، وإلزامه بأداء مبلغ 93,182 درهم قيمة الأجرة المتأخرة عن الفترة من 31 مارس 2024 حتى 31 ديسمبر 2024 مع إلزامه بما يستجد من أجرة بواقع 145,000 درهم سنويًا من أول يناير 2025 حتى الإخلاء الفعلي لوحدة النزاع وكذلك سداد أية قيمة إيجارية أو رسوم مترتبة على الوحدة كرسوم الخدمة ورسوم استهلاك الكهرباء والمياه أو أية رسوم أخرى تكون مستحقة على الوحدة حتى تاريخ الإخلاء الفعلي، وإلزامه بتسليمه براءة ذمة عن استهلاك الكهرباء والمياه والغاز .

   وقال بيانًا لذلك إنه بتاريخ 23 ديسمبر 2014 تقدم له المطعون ضده بطلب للحصول على تمويل لشراء الوحدة محل النزاع المبينة سلفًا وبتاريخ 7 أبريل 2015 وافق على طلب التمويل المقدم بمبلغ 1,218.750 درهم وبموجب اتفاقية إجارة موصوفة في الذمة بذات التاريخ مبرمة بينهما تضمنت تعهدًا بالبيع صادر منه لصالح المطعون ضده، وتعهدًا بالشراء صادر من الأخير لصالحه وجدول بالأقساط المستحقة وتواريخ استحقاقها، إلا أن المطعون صده قد أخل بالتزاماته التعاقدية وامتنع عن سداد أقساط الإجارة المترصدة في ذمته على الرغم من إخطاره بالسداد ومن ثم كانت الدعوى.

 وبتاريخ 24 يونيو 2025 حكمت المحكمة بفسخ اتفاقية الإجارة المنتهية بالتملك وملاحقها سند الدعوى، وبإلزام المطعون ضده بتسليم الوحدة محل النزاع خالية من الشواغل ورد حيازتها للبنك الطاعن وإلغاء شارة القيد العقاري الوارد في سند الملكية ومخاطبة دائرة الأراضي والأملاك بذلك واستصدار شهادة ملكية باسم البنك الطاعن وإلزام المطعون ضده بتقديم براءة الذمة من الماء والكهرباء واية رسوم أخرى تم استهلاكها وإلزامه بأن يؤدي للبنك الطاعن بمبلغ 93,182 درهم مقابل الاجارة المتأخرة حتى 31 ديسمبر 2024، ورفضت ماعدا ذلك من طلبات. استأنف المطعون ضده هذا الحكم بالاستئناف رقم ... لسنة 2025 عقاري، ندبت المحكمة خبيرًا وبعد أن أودع تقريره قضت بتاريخ 24 ديسمبر 2025 بإلغاء الحكم المستأنف والقضاء مجددًا برفض الدعوى. طعن البنك الطاعن في هذا الحكم بطريق التمييز بالطعن الماثل، بموجب صحيفة أودعت مكتب إدارة الدعوى إلكترونيًا بتاريخ 23 يناير 2026 طلب فيها نقض الحكم، وقدم المطعون ضده مذكرة بدفاعه طلب فيها رفض الطعن وإذ عُرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة المشورة، فقررت الحكم فيه بجلسة اليوم بغير مرافعة.
وحيث مما ينعاه البنك الطاعن على الحكم المطعون فيه القصور في التسبيب والفساد في الاستدلال، إذ ألغى الحكم الابتدائي وقضى برفض الدعوى لتوقي المطعون ضده الفسخ استنادًا إلى عرض وإيداع غير مبرئ لذمته، لاقتصاره على عرض المبلغ المستحق حتى 31 ديسمبر 2024 حسب ما انتهى إليه تقرير الخبير، دون أن يشمل المستحقات والملحقات حتى تاريخ قيد دعوى العرض والإيداع في 4 ديسمبر 2025 ولم يتضمن المصاريف والرسوم وأتعاب المحاماة بالمخالفة للمادتين 194/4، 196 من قانون الإجراءات المدنية، مما كان يتعين على المطعون ضده سداد جميع الأقساط المستحقة على الأقل حتى تاريخ قيد الاستئناف في 21 يوليو 2025، وأن ما قام بسداده لا يعدو كونه سدادًا جزئيًا، ولا تزال ذمته مدينة للبنك الطاعن، ولا يتحقق توقي الفسخ إلا بسداده كامل المبلغ المتبقي، وهو ما تغافل عنه الحكم المطعون فيه، وعن بحث أثر العرض والإيداع في براءة ذمة المطعون ضده، ولم يمكّن البنك الطاعن من الاطلاع والتعقيب عليه، مما يعيبه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي سديد، ذلك من المقرر -في قضاء هذه المحكمة- أنه يتعين على محكمة الموضوع أن تضمن حكمها ما يُطمئن المطلع عليه بأنها قد تفهمت نقطة النزاع في الدعوى والمسألة القانونية المطروحة فيها، وإلا كان حكمها قاصرًا.

ومن المقرر أيضًا أن حق الدفاع يقتضي أول ما يقتضي احترام مبدأ المواجهة الذي يستلزم تمكين الخصوم من الإلمام بما يُبدى ضدهم وتمكينهم من الدفاع في شأنه، ولا يقتصر هذا الحق على منع الخصوم من إبداء دفاع في غيبة الخصم الآخر، وإنما يقوم في جوهره على وجوب عدم بناء الحكم على وقائع أو مستندات لم تُعطَ الفرصة للخصوم في مناقشتها، ويستلزم إعطاء الفرصة لكل طرف في الخصومة ليعرف ما هو منسوب إليه ومناقشته، فلا يجوز أن يُفاجأ بأمر لم يُطلب منه الدفاع فيه.

كما من المقرر أن العرض الذي يُبرئ ذمة المدين -وعلى ما تفيده المواد للمواد 192 و194 و195 و196 من قانون الإجراءات المدنية، والمادة 352 من قانون المعاملات المدنية- هو الذي يتم من المدين بطلب يقدم إلى مكتب إدارة الدعوى أو رئيس المحكمة الابتدائية -بحسب الأحوال- ويُعلن إلى الدائن بواسطة القائم بالإعلان، ويُحرر به محضر يشتمل على المبالغ المعروضة وملحقاتها والمصروفات، ويجوز للمدين إبداء العرض في الجلسة أمام المحكمة دون إجراءات إذا كان الدائن حاضرًا. وإذا رفض الدائن قبول العرض، أمر رئيس الجلسة أو رئيس المحكمة -حسب الأحوال- بإيداع النقود المعروضة خزانة المحكمة، ولا يصدر قرار بصحة العرض إلا إذا تم إيداع المبالغ المعروضة وملحقاتها التي استجدت حتى يوم الإيداع، ومؤدى ذلك أنه يشترط لصحة عرض دين من النقود أن يشمل العرض كامل الدين وتوابعه، لأن الدائن لا يُجبر على قبول الوفاء الجزئي وفقًا للمادة 355 من قانون المعاملات المدنية، وأن يتم الإيداع وفقًا للإجراءات المشار إليها آنفًا.

 لما كان ذلك؛ وكان الحكم المطعون فيه قد أقام قضاءه بإلغاء الحكم الابتدائي وبرفض الدعوى لتوقّي المطعون ضده الفسخ لمجرد قيامه بإيداع خزينة المحكمة مبلغ 47,682.06 درهم المترصد بذمته لصالح البنك الطاعن عن الفترة من 31 مارس 2024 حتى 31 ديسمبر 2024 حسبما ثبت من ملف الدعوى رقم ... لسنة 2025 عرض وإيداع عقاري، دون أن يقف الحكم المطعون فيه على ما إذا كان هذا الإيداع تم وفق الإجراءات القانونية المنصوص عليها في هذا الشأن حتى ينتج أثره في براءة ذمة المطعون ضده، لا سيما وأن الثابت من الاطلاع على الملف الإلكتروني للدعوى سالفة البيان أن القاضي المختص أصدر بتاريخ 9 ديسمبر 2025 قرارًا بعرض المبلغ مع التصريح بالإيداع بخزينة المحكمة وفقًا للإجراءات، إلا أن المطعون ضده بادر في ذات التاريخ بإيداع المبلغ المعروض بخزينة المحكمة، ثم قام وبعد صدور الحكم المطعون فيه، بعرضه على البنك الطاعن بتاريخ 7 يناير 2026، فضلًا عن أن المحكمة المطعون في حكمها وبعد قفل باب المرافعة في الاستئناف بجلسة 10 ديسمبر 2025 اتخذت من الإجراءات التي تمت في الدعوى رقم ... لسنة 2025 عرض وإيداع عقاري سندًا لقضائها برفض الدعوى، ولم تُتح الفرصة للبنك الطاعن للتعقيب والرد على تلك الدعوى، وفاجأته بما قضت به، مما يعد إخلالًا بمبدأ المواجهة وخروجًا على القواعد الأساسية التي تكفل عدالة التقاضي، فإن الحكم المطعون فيه يكون معيبًا بالفساد في الاستدلال والقصور في التسبيب والإخلال بحق الدفاع، بما يوجب نقضه والإحالة بغير حاجة إلى بحث باقي أسباب الطعن.

 

نموذج رد وإنذار قانوني من مطور عقاري إلى مشتري بشأن ادعاء تأخر تسليم الوحدة وملاحظات التشطيب .. صيغه مميزة

 

 

                                                       إنذار قانوني

المنذرة: شركة ............................ ذ.م.م

محلها المختار لغايات هذا الإنذار: مكتب ............................ للمحاماة والاستشارات القانونية، الكائن مقره في دبي.

ضد:

المنذر إليه: ............................

العنوان: ............................

هاتف رقم: ............................

البريد الإلكتروني: ............................

الموضوع:

رد على الإنذار المؤرخ في ....... ويحمل رقم محرر ....... بشأن الوحدة العقارية رقم (........) بمشروع ....................

---

أولاً: بشأن الادعاء بتأخر المنذرة في تسليم الوحدة

فإن ما ورد بالإنذار من القول بأن المنذرة قد تأخرت في تسليم الوحدة محل اتفاقية البيع والشراء، هو قول يخالف صحيح الواقع والقانون، ويتعارض صراحة مع الأحكام التي ارتضاها الطرفان ووقعا عليها عند إبرام اتفاقية البيع والشراء.

ذلك أن اتفاقية البيع والشراء قد عالجت بصورة واضحة مسألة تاريخ الإنجاز والتسليم بموجب البند ( ....) منها، والذي نص صراحة على أن ربع الإنجاز المشار إليه بالعقد لا يعد تاريخاً نهائياً أو ملزماً للتسليم، وإنما يمثل ربع الإنجاز المتوقع وفق التقديرات القائمة وقت التعاقد.

كما خولت الاتفاقية البائع صراحة الحق في تأجيل ربع الإنجاز المتوقع لمدة أربعة أرباع إضافية يتم احتسابها من نهاية ربع الإنجاز المتوقع.

ومن ثم، فإن ما ورد بالعقد بشأن ربع معين من عام معين لم يكن تاريخاً نهائياً أو قطعياً للتسليم، وإنما كان تاريخاً تقديرياً، وقد اتفق الطرفان صراحة على جواز تمديده وفقاً للبند المذكور، الأمر الذي ينتفي معه ادعاء وجود تأخير تعاقدي من جانب المنذرة.

---

ثانياً: تاريخ الإنجاز وفقاً للاتفاقية والإخطار الصادر من البائع

لم يقف الأمر عند هذا الحد، بل إن البند( ....) من الاتفاقية قد أكد بصورة لا تحتمل اللبس أن تاريخ الإنجاز لا يعد محدداً تعاقدياً إلا بعد قيام البائع بتوجيه إخطار كتابي مسبق يحدد فيه تاريخ الإنجاز.

وهو ما يعني أن الاتفاقية ذاتها جعلت الإخطار الصادر من البائع هو الأساس القانوني لتحديد موعد التسليم، وليس مجرد ربع الإنجاز المتوقع الوارد بالعقد.

والثابت بالأوراق أن المنذرة قد أوفت بكافة التزاماتها، واستكملت المشروع وفقاً للأصول الفنية والتنظيمية، وحصلت على جميع شهادات الإنجاز والموافقات النهائية الصادرة عن الجهات المختصة، بما في ذلك:

• شهادة الإنجاز الصادرة عن الجهة المختصة بتاريخ .......
• شهادة الإنجاز الصادرة عن القيادة العامة للدفاع المدني بتاريخ .......
• شهادة الإنجاز الصادرة عن الجهة المختصة بالتراخيص بتاريخ .......
• شهادة الإنجاز الصادرة عن دائرة الأراضي والأملاك بتاريخ .......

وبعد استكمال جميع تلك الإجراءات النظامية، قامت المنذرة بتاريخ ....... بتوجيه الإخطار الرسمي إلى المنذر إليه، طالبة منه استكمال سداد المبالغ المستحقة وإتمام إجراءات الاستلام، وذلك وفقاً لأحكام البند (5.2) من اتفاقية البيع والشراء.

وحيث الثابت بالأوراق والمستندات أن المنذر إليه قد أتم استلام الوحدة العقارية بتاريخ ........

وعليه، فإن الادعاء بوجود تأخير في التسليم لا يقوم على أي سند تعاقدي أو قانوني، ويكون ما ورد بالإنذار في هذا الشأن مجرد أقوال مرسلة تخالف صريح نصوص الاتفاقية التي ارتضاها الطرفان بإرادتهما الحرة.

---

ثالثاً: بشأن ما أثير من ملاحظات تتعلق بالوحدة العقارية

إن ما أورده المنذر إليه بإنذاره بشأن وجود بعض الملاحظات المتعلقة بالوحدة العقارية لا يقوم – بحسب ما ورد بالرد – على سند من الواقع أو أحكام اتفاقية البيع والشراء.

ذلك أن الإجراءات التعاقدية المنظمة لمعاينة الوحدة ومعالجة أي ملاحظات قد تم اتباعها وتنفيذها بالكامل وفقاً لما نصت عليه الاتفاقية.

فقد نص البند (....) من اتفاقية البيع والشراء على حق المشتري في معاينة الوحدة العقارية برفقة ممثل البائع قبل الاستلام، وإعداد قائمة بأوجه الملاحظات (Snag List) – إن وجدت – على أن تتولى المنذرة معالجة تلك الملاحظات وفقاً للإجراءات الفنية المتبعة.

والثابت بالأوراق والمستندات أن المعاينة الابتدائية للوحدة العقارية قد تمت بتاريخ ....... بحضور المنذر إليه وممثل المنذرة، وتم خلالها حصر الملاحظات الفنية وفقاً للإجراءات التعاقدية المتفق عليها.

كما أجريت معاينة ثانية بتاريخ ....... للتحقق من استكمال أعمال المعالجة.

وقد قامت المنذرة بمعالجة كافة الملاحظات التي تضمنتها تقارير المعاينة والتي تقع ضمن نطاق التزاماتها التعاقدية، وذلك وفقاً لأحكام اتفاقية البيع والشراء والإجراءات الفنية المعمول بها.

ولم تقتصر المنذرة على ذلك، بل استجابت أيضاً لبعض الطلبات الإضافية التي أبداها المنذر إليه، رغم خروجها عن نطاق التزاماتها التعاقدية، وتكبدت في سبيل ذلك تكاليف إضافية بلغت نحو 20,000 درهم، وذلك حرصاً منها على تحقيق أعلى معايير الجودة ورضا المشتري، ودون أن يشكل ذلك إقراراً بأي التزام قانوني أو تعاقدي يجاوز ما نصت عليه الاتفاقية.

---

رابعاً: استلام المشتري للوحدة بعد معالجة الملاحظات

الثابت كذلك بالأوراق والمستندات أن المنذر إليه قد أتم استلام الوحدة العقارية بتاريخ .......، وذلك بعد استكمال إجراءات المعاينة ومعالجة الملاحظات وفقاً للآلية التعاقدية المنصوص عليها في اتفاقية البيع والشراء.

وهو ما يعد – وفقاً لما ورد في الرد – إقراراً منه باستلام الوحدة وفقاً للإجراءات والأحكام المتفق عليها بين الطرفين.

ومن ثم، فإن إعادة إثارة ذات الملاحظات بعد استلام الوحدة، أو الاستناد إليها للمطالبة بأي تعويض أو للادعاء بوجود إخلال تعاقدي من جانب المنذرة، لا يجد له سنداً في الواقع أو في أحكام اتفاقية البيع والشراء، لا سيما وأن المنذرة قد أوفت بكافة التزاماتها المتعلقة بأعمال المعاينة ومعالجة الملاحظات، بينما قبل المنذر إليه استلام الوحدة بعد استكمال تلك الإجراءات.

---

خامساً: رفض الادعاءات والمطالبات

لذلك، فإن المنذرة ترفض جملة وتفصيلاً كافة الادعاءات والطلبات الواردة بالإنذار الموجه من قبلكم، لافتقارها إلى أي سند صحيح من الواقع أو القانون أو أحكام اتفاقية البيع والشراء.

وتؤكد المنذرة أن الثابت بالأوراق أنها قد أوفت بكافة التزاماتها التعاقدية، واتبعت الإجراءات المنصوص عليها باتفاقية البيع والشراء بشأن معاينة الوحدة ومعالجة كافة الملاحظات التي تندرج ضمن نطاق التزاماتها، بل واستجابت لطلبات إضافية أبداها المنذر إليه رغم خروجها عن نطاق تلك الالتزامات.

وانتهى الأمر باستلام المنذر إليه للوحدة العقارية وقبوله لها بتاريخ .......، الأمر الذي ينتفي معه أي أساس قانوني أو تعاقدي لما تضمنه إنذاره من ادعاءات أو مطالبات.

---

سادساً: مطالب المنذرة

وعليه، فإن المنذرة تنذر المنذر إليه وتطالبه بما يلي:

1-      عدم إعادة إثارة الملاحظات السابقة

الامتناع عن إعادة إثارة أو التمسك بأي ملاحظات أو ادعاءات تتعلق بالملاحظات التي سبق تحديدها ومعالجتها وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في اتفاقية البيع والشراء، لا سيما وأن المنذر إليه قد قام باستلام الوحدة العقارية وقبولها بتاريخ ....... بعد استكمال أعمال المعالجة اللازمة.

2-  عدم الاستناد إلى ادعاء التأخير في التسليم

الامتناع عن الاستناد إلى أي ادعاءات أو مزاعم تخالف ما تم الاتفاق عليه صراحة بين الطرفين، وعلى الأخص ما يتعلق بادعاء التأخير في التسليم.

وذلك لثبوت أن إجراءات الإنجاز والتسليم قد تمت وفقاً للأحكام والآلية المنصوص عليها في اتفاقية البيع والشراء، وأن المنذر إليه قد قام باستلام الوحدة العقارية وفقاً للموعد والآلية المقررة تعاقدياً بموجب البند رقم (5) من الاتفاقية، بما ينتفي معه أي أساس واقعي أو قانوني للقول بوجود أي تأخير أو إخلال من جانب المنذرة.

3-  عدم المطالبة بأي تعويضات غير مبررة

الامتناع عن المطالبة بأي تعويضات غير مبررة قانوناً، لانتفاء أي إخلال تعاقدي من جانب المنذرة.

---

سابعاً: الإجراءات القانونية في حال استمرار المطالبات

في حال استمرار المنذر إليه في التمسك بأي ادعاءات أو مطالبات مخالفة لما تم الاتفاق عليه بين الطرفين، أو تكرار إثارة ذات الموضوعات، أو اتخاذ أي إجراءات تستند إلى وقائع سبق معالجتها وفقاً لأحكام اتفاقية البيع والشراء، فإن المنذرة سوف تضطر، ودون حاجة إلى أي إنذار أو إعذار أو تنبيه آخر، إلى اتخاذ كافة الإجراءات القانونية والقضائية اللازمة للمحافظة على حقوقها، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

1-        اتخاذ الإجراءات القانونية والقضائية اللازمة

اتخاذ كافة الإجراءات القانونية والقضائية اللازمة لمواجهة أي ادعاءات أو مطالبات غير قائمة على أساس واقعي أو قانوني، والتمسك بكافة الحقوق والدفوع الناشئة عن أحكام اتفاقية البيع والشراء والقوانين واللوائح المعمول بها.

2-  المطالبة بالتعويض الكامل عن الأضرار والخسائر

المطالبة بالتعويض الكامل عن كافة الأضرار والخسائر المباشرة وغير المباشرة التي قد تلحق بالمنذرة نتيجة أي مطالبات أو إجراءات غير مبررة يتخذها المنذر إليه بالمخالفة لأحكام اتفاقية البيع والشراء، بما في ذلك الأضرار والخسائر المالية والإدارية والتجارية.

3-  المطالبة باسترداد التكاليف والمصروفات الإضافية

المطالبة باسترداد أو تحميل المنذر إليه أي تكاليف أو مصروفات إضافية قد تتكبدها المنذرة نتيجة اتخاذه أي إجراءات أو مطالبات لا تستند إلى أساس تعاقدي أو قانوني.

4-  المطالبة بالرسوم والمصاريف وأتعاب المحاماة

المطالبة بكافة الرسوم القضائية والمصاريف وأتعاب المحاماة والفوائد القانونية وسائر الحقوق الأخرى المقررة بموجب اتفاقية البيع والشراء والقوانين النافذة.

---

مع تمسك المنذرة بكافة حقوقها الأخرى

بالوكالة عن المنذرة