إنذار قانوني
المنذرة: شركة ............................ ذ.م.م
محلها المختار لغايات هذا الإنذار: مكتب ............................ للمحاماة
والاستشارات القانونية، الكائن مقره في دبي.
ضد:
المنذر إليه: ............................
العنوان: ............................
هاتف رقم: ............................
البريد الإلكتروني: ............................
الموضوع:
رد على الإنذار المؤرخ في .......
ويحمل رقم محرر ....... بشأن الوحدة العقارية رقم (........) بمشروع ....................
أولاً: بشأن الادعاء بتأخر المنذرة في تسليم الوحدة
فإن ما ورد بالإنذار من القول بأن
المنذرة قد تأخرت في تسليم الوحدة محل اتفاقية البيع والشراء، هو قول يخالف صحيح
الواقع والقانون، ويتعارض صراحة مع الأحكام التي ارتضاها الطرفان ووقعا عليها عند
إبرام اتفاقية البيع والشراء.
ذلك أن اتفاقية البيع والشراء قد
عالجت بصورة واضحة مسألة تاريخ الإنجاز والتسليم بموجب البند ( ....) منها، والذي نص صراحة على أن ربع الإنجاز المشار
إليه بالعقد لا يعد تاريخاً نهائياً أو ملزماً للتسليم، وإنما يمثل ربع الإنجاز
المتوقع وفق التقديرات القائمة وقت التعاقد.
كما خولت الاتفاقية البائع صراحة
الحق في تأجيل ربع الإنجاز المتوقع لمدة أربعة أرباع إضافية يتم احتسابها
من نهاية ربع الإنجاز المتوقع.
ومن ثم، فإن ما ورد بالعقد بشأن ربع
معين من عام معين لم يكن تاريخاً نهائياً أو قطعياً للتسليم، وإنما كان تاريخاً
تقديرياً، وقد اتفق الطرفان صراحة على جواز تمديده وفقاً للبند المذكور، الأمر
الذي ينتفي معه ادعاء وجود تأخير تعاقدي من جانب المنذرة.
ثانياً: تاريخ الإنجاز وفقاً للاتفاقية والإخطار الصادر من البائع
لم يقف الأمر عند هذا الحد، بل إن
البند( ....) من الاتفاقية قد أكد بصورة لا تحتمل اللبس أن
تاريخ الإنجاز لا يعد محدداً تعاقدياً إلا بعد قيام البائع بتوجيه إخطار كتابي
مسبق يحدد فيه تاريخ الإنجاز.
وهو ما يعني أن الاتفاقية ذاتها جعلت
الإخطار الصادر من البائع هو الأساس القانوني لتحديد موعد التسليم، وليس مجرد ربع
الإنجاز المتوقع الوارد بالعقد.
والثابت بالأوراق أن المنذرة قد أوفت
بكافة التزاماتها، واستكملت المشروع وفقاً للأصول الفنية والتنظيمية، وحصلت على
جميع شهادات الإنجاز والموافقات النهائية الصادرة عن الجهات المختصة، بما في ذلك:
- شهادة
الإنجاز الصادرة عن الجهة المختصة بتاريخ .......
- شهادة
الإنجاز الصادرة عن القيادة العامة للدفاع المدني بتاريخ .......
- شهادة
الإنجاز الصادرة عن الجهة المختصة بالتراخيص بتاريخ .......
- شهادة
الإنجاز الصادرة عن دائرة الأراضي والأملاك بتاريخ .......
وبعد استكمال جميع تلك الإجراءات
النظامية، قامت المنذرة بتاريخ ....... بتوجيه
الإخطار الرسمي إلى المنذر إليه، طالبة منه استكمال سداد المبالغ المستحقة وإتمام
إجراءات الاستلام، وذلك وفقاً لأحكام البند (5.2) من
اتفاقية البيع والشراء.
وحيث الثابت بالأوراق والمستندات أن
المنذر إليه قد أتم استلام الوحدة العقارية بتاريخ ........
وعليه، فإن الادعاء بوجود تأخير في
التسليم لا يقوم على أي سند تعاقدي أو قانوني، ويكون ما ورد بالإنذار في هذا الشأن
مجرد أقوال مرسلة تخالف صريح نصوص الاتفاقية التي ارتضاها الطرفان بإرادتهما الحرة.
ثالثاً: بشأن ما أثير من ملاحظات تتعلق بالوحدة العقارية
إن ما أورده المنذر إليه بإنذاره
بشأن وجود بعض الملاحظات المتعلقة بالوحدة العقارية لا يقوم – بحسب ما ورد بالرد –
على سند من الواقع أو أحكام اتفاقية البيع والشراء.
ذلك أن الإجراءات التعاقدية المنظمة
لمعاينة الوحدة ومعالجة أي ملاحظات قد تم اتباعها وتنفيذها بالكامل وفقاً لما نصت
عليه الاتفاقية.
فقد نص البند (....) من
اتفاقية البيع والشراء على حق المشتري في معاينة الوحدة العقارية برفقة ممثل
البائع قبل الاستلام، وإعداد قائمة بأوجه الملاحظات (Snag
List) – إن وجدت – على أن تتولى المنذرة معالجة تلك الملاحظات وفقاً للإجراءات
الفنية المتبعة.
والثابت بالأوراق والمستندات أن
المعاينة الابتدائية للوحدة العقارية قد تمت بتاريخ ....... بحضور
المنذر إليه وممثل المنذرة، وتم خلالها حصر الملاحظات الفنية وفقاً للإجراءات
التعاقدية المتفق عليها.
كما أجريت معاينة ثانية بتاريخ ....... للتحقق من استكمال أعمال المعالجة.
وقد قامت المنذرة بمعالجة كافة
الملاحظات التي تضمنتها تقارير المعاينة والتي تقع ضمن نطاق التزاماتها التعاقدية،
وذلك وفقاً لأحكام اتفاقية البيع والشراء والإجراءات الفنية المعمول بها.
ولم تقتصر المنذرة على ذلك، بل
استجابت أيضاً لبعض الطلبات الإضافية التي أبداها المنذر إليه، رغم خروجها عن نطاق
التزاماتها التعاقدية، وتكبدت في سبيل ذلك تكاليف إضافية بلغت نحو 20,000 درهم، وذلك حرصاً منها على تحقيق أعلى
معايير الجودة ورضا المشتري، ودون أن يشكل ذلك إقراراً بأي التزام قانوني أو
تعاقدي يجاوز ما نصت عليه الاتفاقية.
رابعاً: استلام المشتري للوحدة بعد معالجة الملاحظات
الثابت كذلك بالأوراق والمستندات أن
المنذر إليه قد أتم استلام الوحدة العقارية بتاريخ .......، وذلك بعد استكمال إجراءات المعاينة ومعالجة
الملاحظات وفقاً للآلية التعاقدية المنصوص عليها في اتفاقية البيع والشراء.
وهو ما يعد – وفقاً لما ورد في الرد
– إقراراً منه باستلام الوحدة وفقاً للإجراءات والأحكام المتفق عليها بين الطرفين.
ومن ثم، فإن إعادة إثارة ذات
الملاحظات بعد استلام الوحدة، أو الاستناد إليها للمطالبة بأي تعويض أو للادعاء
بوجود إخلال تعاقدي من جانب المنذرة، لا يجد له سنداً في الواقع أو في أحكام
اتفاقية البيع والشراء، لا سيما وأن المنذرة قد أوفت بكافة التزاماتها المتعلقة
بأعمال المعاينة ومعالجة الملاحظات، بينما قبل المنذر إليه استلام الوحدة بعد
استكمال تلك الإجراءات.
خامساً: رفض الادعاءات والمطالبات
لذلك، فإن المنذرة ترفض جملة
وتفصيلاً كافة الادعاءات والطلبات الواردة بالإنذار الموجه من قبلكم، لافتقارها
إلى أي سند صحيح من الواقع أو القانون أو أحكام اتفاقية البيع والشراء.
وتؤكد المنذرة أن الثابت بالأوراق
أنها قد أوفت بكافة التزاماتها التعاقدية، واتبعت الإجراءات المنصوص عليها
باتفاقية البيع والشراء بشأن معاينة الوحدة ومعالجة كافة الملاحظات التي تندرج ضمن
نطاق التزاماتها، بل واستجابت لطلبات إضافية أبداها المنذر إليه رغم خروجها عن
نطاق تلك الالتزامات.
وانتهى الأمر باستلام المنذر إليه
للوحدة العقارية وقبوله لها بتاريخ .......، الأمر الذي ينتفي معه أي أساس قانوني أو
تعاقدي لما تضمنه إنذاره من ادعاءات أو مطالبات.
سادساً: مطالب المنذرة
وعليه، فإن المنذرة تنذر المنذر إليه
وتطالبه بما يلي:
1-
عدم إعادة إثارة الملاحظات السابقة
الامتناع عن إعادة إثارة أو التمسك
بأي ملاحظات أو ادعاءات تتعلق بالملاحظات التي سبق تحديدها ومعالجتها وفقاً
للإجراءات المنصوص عليها في اتفاقية البيع والشراء، لا سيما وأن المنذر إليه قد
قام باستلام الوحدة العقارية وقبولها بتاريخ ....... بعد
استكمال أعمال المعالجة اللازمة.
2- عدم الاستناد إلى ادعاء التأخير في التسليم
الامتناع عن الاستناد إلى أي ادعاءات
أو مزاعم تخالف ما تم الاتفاق عليه صراحة بين الطرفين، وعلى الأخص ما يتعلق بادعاء
التأخير في التسليم.
وذلك لثبوت أن إجراءات الإنجاز
والتسليم قد تمت وفقاً للأحكام والآلية المنصوص عليها في اتفاقية البيع والشراء،
وأن المنذر إليه قد قام باستلام الوحدة العقارية وفقاً للموعد والآلية المقررة
تعاقدياً بموجب البند رقم (5) من الاتفاقية، بما ينتفي معه أي أساس
واقعي أو قانوني للقول بوجود أي تأخير أو إخلال من جانب المنذرة.
3-
عدم المطالبة بأي تعويضات غير مبررة
الامتناع عن المطالبة بأي تعويضات
غير مبررة قانوناً، لانتفاء أي إخلال تعاقدي من جانب المنذرة.
سابعاً: الإجراءات القانونية في حال
استمرار المطالبات
في حال استمرار المنذر إليه في
التمسك بأي ادعاءات أو مطالبات مخالفة لما تم الاتفاق عليه بين الطرفين، أو تكرار
إثارة ذات الموضوعات، أو اتخاذ أي إجراءات تستند إلى وقائع سبق معالجتها وفقاً
لأحكام اتفاقية البيع والشراء، فإن المنذرة سوف تضطر، ودون حاجة إلى أي إنذار أو
إعذار أو تنبيه آخر، إلى اتخاذ كافة الإجراءات القانونية والقضائية اللازمة
للمحافظة على حقوقها، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:
1-
اتخاذ الإجراءات القانونية والقضائية اللازمة
اتخاذ كافة الإجراءات القانونية
والقضائية اللازمة لمواجهة أي ادعاءات أو مطالبات غير قائمة على أساس واقعي أو
قانوني، والتمسك بكافة الحقوق والدفوع الناشئة عن أحكام اتفاقية البيع والشراء
والقوانين واللوائح المعمول بها.
2-
المطالبة بالتعويض الكامل عن الأضرار والخسائر
المطالبة بالتعويض الكامل عن كافة
الأضرار والخسائر المباشرة وغير المباشرة التي قد تلحق بالمنذرة نتيجة أي مطالبات
أو إجراءات غير مبررة يتخذها المنذر إليه بالمخالفة لأحكام اتفاقية البيع والشراء،
بما في ذلك الأضرار والخسائر المالية والإدارية والتجارية.
3-
المطالبة باسترداد التكاليف والمصروفات الإضافية
المطالبة باسترداد أو تحميل المنذر
إليه أي تكاليف أو مصروفات إضافية قد تتكبدها المنذرة نتيجة اتخاذه أي إجراءات أو
مطالبات لا تستند إلى أساس تعاقدي أو قانوني.
4-
المطالبة بالرسوم والمصاريف وأتعاب المحاماة
المطالبة بكافة الرسوم القضائية
والمصاريف وأتعاب المحاماة والفوائد القانونية وسائر الحقوق الأخرى المقررة بموجب
اتفاقية البيع والشراء والقوانين النافذة.
مع تمسك المنذرة بكافة حقوقها الأخرى
بالوكالة عن المنذرة
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق