بسم الله الرحمن الرحيم
- نتكلم فى هذا المقال عن مشكلة قانونية وردت الينا من السيد/ طارق ابو المحاسن – من المتابعين لموقعنا (مستشارك القانونى) وتتلخص مشكلته القانونية فى انه مساهم بمبلغ مالى حوالى مليون جنية فى شركة مساهمة مصرية ولم يحضر اجتماع واحد من اجتماعات الجمعية العامة لشركة المساهمة التى يساهم فيها ويريد ان يعرف كل شىء عن اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية حتى يعرف حقوقة وواجباتة .
سوف نجيب على سؤال الاستاذ طارق أبو المحاسن باسلوب سهل ومبسط من خلال اسئلة واجابات
1- ما
هي الجمعية العمومية؟
·
الاجابة
-
الجمعية العمومية
- هى
أعلي سلطة بالشركة وتتكون من المساهمين فيها ويشترط القانون لصحة انعقادها نصاب
قانوني لا يجوز أن تقل عنه ولكل مساهم الحق في حضور الجمعية العمومية والتصويت على
قراراتها.
2- ما
هي أنواع الجمعيات العمومية للشركات المساهمة؟
·
الاجابة
هناك ثلاثة أنواع للجمعيات العمومية للشركات المساهمة:-
الجمعية
العمومية التأسيسية
- وتختص باعتماد مصروفات التأ سيس وتشكيل وانتخاب
مجلس الادارة واعتماد النظام الاساسي
للشركة
الجمعية
العمومية العادية
-
وتختص اعتماد الميزانية العمومية وتعيين مراقب
الحسابات وانتخاب مجلس الادارة
الجمعية
العمومية غير عادية
-
وتختص بزيادة او تخفيض رأس مال الشركة وحل
او تصفية الشركة ومد امد الشركة
3-كيف تنعقد الجمعية العمومية العادية؟
الاجابة
- تنعقد
الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجلس إدارة الشركة مرة على الأقل في
السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان
المعينين في نظام الشركة، وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجهاً لذلك.
4-من لهم الحق فى دعوى الجمعية العامة
للانعقاد ؟
الاجابة
-
مجلس ادارة الشركة بناءا على رغبة
منفردة منه وكلما تراءى له سببا لدعوة مجموعة المساهمين للانعقاد
-
مجلس ادارة الشركة بطلب من مراجع
ومراقب الحسابات
-
مجلس الادارة طلب اليه ذلك عدد من
المساهمين يمثل5% من راس مال الشركة على الاقل بشرط ان يوضحوا اسباب الطلب
-
للجهة الادارية المختصة ان تدعوا
الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة على الرغم
من وجوب ذلك
5-وكيف يتم توجيه الدعوة؟
الاجابة
-
إجراءات توجيه الدعوة قبل انعقاد
الجمعية:
-
نشر الأخطار بالدعوة ومواعيدها:
-
يجب نشر الاخطار بدعوة الجمعية العامة
للإجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية على أن يتم
النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام عمل على الأقل من تاريخ نشر الإخطار
الأول.
-
ويجوز للشركة التي لم تطرح أسهمها
للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين
على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل، كما يجوز للشركة أن تضع
نظاما لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين في مقابل إيصال.
-
ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد
المقرر لإجتماع الجمعية الاول بـــ (21) يوماً على الأقل وقبل موعد الاجتماع
الثاني في حالة عدم اكتمال النصاب بسبعة أيام على الأقل.
-
يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة على (اسم
الشركة وعنوان مركزها الرئيسي – نوع الشركة ومقدار رأسمالها المرخص به والمصدر –
رقم قيدها بالسجل التجاري ومكانه – تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه – بيان ما
إذا كانت جمعية عامة عادية أو غير عادية – جدول الأعمال – بيان تاريخ وساعة ومكان
انعقاد الاجتماع الثاني في حالة عدم توافر النصاب وذلك إذا كان الاجتماع عاديا.
-
تخطر الهيئة العامة للاستثمار والمناطق
الحرة والهيئة العامة للرقابة المالية ومراقب الحسابات والممثل القانوني لجماعة
حملة السندات بصورة من البيانات والإخطارات المنصوص عليها في الفقرة السابقة.
س ما هى الجهات التي تخطر بدعوة
الجمعية العامة ؟
الاجابة
-
تخطر الجهات الاتي بيانها في ذات تاريخ
الاخطار أو الإعلان بالدعوة.
-
مراقب الحسابات.
-
الهيئة العامة للاستثمار والمناطق
الحرة.
-
الهيئة العامة للرقابة المالية.
-
الممثل القانوني لجماعة حملة السندات –
إن وجد.
6- ما
هو جدول أعمال الجمعية العمومية العادية وما هي محتوياته ؟
الا الاجابة
-
الموضوعات التي تنظرها الجمعية العامة
في اجتماعها السنوي:
-
المصادقة على تقرير مراقب الحسابات.
-
المصادقة على تقرير مجلس الإدارة أو
الشريك أو الشركاء المديرين عن نشاط الشركة.
-
المصادقة على القوائم المالية
-
الموافقة على توزيع الأرباح على
المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين.
-
تحديد المكافآت وبدلات أعضاء مجلس
الإدارة.
-
تعيين مراقب الحسابات وتعيين السنة
المالية التي يندب لها وتحديد أتعابه.
-
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
-
وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ
ما يساوي نصف رأس المال المصدر.
-
تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي
القانوني والاحتياطي النظامي.
-
استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود
بالنفع على الشركة أو على المساهمين إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا لأغراض معينة
منصوص عليها في نظام الشركة.
-
التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير
الأبواب المخصصة لها.
-
الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح
الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط
الا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها الي ما كانت عليه.
-
النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة
السندات.
-
الترخيص مقدماً للمؤسسين وأعضاء مجلس
الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة على أن يكون الترخيص بالنسبة لكل عقد على
حده.
-
الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متي
جاوزت قيمته ألف جنية.
-
عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه، ولو
لم يكن ذلك وارداً في جدول الاعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (160)
من القانون.
-
عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم
حضورهم الجمعية العامة وانتخاب غيرهم.
-
توقيع غرامه مالية على أعضاء مجلس
الإدارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول.
-
الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب
لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى.
-
الترخيص لعضو مجلس الإدارة بان يقوم
بعمل فني أو إداري في شركة مساهمة أخري بصفة دائمة.
-
الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاتجار
لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة.
-
التصدي لأي عمل من أعمال الإدارة إذا
عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب.
-
المصادقة على أي عمل يصدر عن مجلس
الإدارة.
-
إصدار توصيات بشأن الاعمال التي تدخل
في اختصاص مجلس الإدارة.
-
النظر في تغيير مراقب الحسابات أثناء
السنة المالية التي انتدب لها بعد اتباع الإجراءات المنصوص عليها في المادة (103)
من القانون.
-
النظر في عزل مراقبي الحسابات وإقامة
دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (106) من القانون.
-
النظر في تقرير مراقب الحسابات في حالة
عدم تمكينه من أداء مهمته.
-
تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم.
-
مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع
على تقرير المصفى.
-
النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه
المصفى كل سته أشهر.
-
التصديق على الحساب الختامي لأعمال
التصفية.
-
تعيين المكان الذي تحفظ فيه دفاتر
الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجاري.
7- ما
هى المستندات التي توضع تحت تصرف المساهمين قبل الاجتماع السنوي للجمعية؟
الاجابة
-
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء
المديرين – بحسب الأحوال – تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية
العامة بخمسة أيام على الأقل بياناً من مراقبي الحسابات يقررون:
-
أن الشركة لم تقدم قرضاً نقدياً من أي
نوع لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أو أن
تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير.
-
إذا كانت الشركة من شركات الائتمان
فيبين ما إذا كان تعاملها مع أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء
المديرين بحسب الأحوال، اتبع فيه نفس الشروط والأوضاع التي تتبعها الشركة مع جمهور
العملاء.
-
يتعين أن يتضمن البيان أن القروض
والاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في المادة (96) من القانون قد تمت دون
إخلال بأحكامها.
-
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء
المديرين – بحسب الأحوال – سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص في انعقاد
الجمعية العامة التي تدعي للنظر في تقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل بمقر
الشركة وبمقر الانعقاد كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الاتية:
-
جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس
الإدارة وكل عضو مجلس الادارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال في
السنة المالية أياً كانت صورته، مع بيان تفصيلات كل مبلغ.
-
المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس
مجلس الإدارة وكل عضو مجلس إدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال في
السنة المالية.
-
المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس
الإدارة الحاليين والسابقين أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال كمعاش
احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
-
المكافآت وانصبة الأرباح التي يقترح
مجلس الإدارة توزيعها علي رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء المجلس أو الشريك أو
الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
-
المبالغ التي أنفقت فعلا في سبيل الدعاية
بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
-
العمليات التي يكون فيها لاحد أعضاء
مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
-
التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ
ومسوغات التبرع.
-
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء
المديرين تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية
العامة في اجتماعها السنوي بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتي:
-
أسماء أعضاء مجلس الإدارة والشريك
والشركاء المديرين وأعضاء مجلس المراقبة، ومحال اقامتهم.
-
بيان المسائل المطروحة على الجمعية،
ونص مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.
-
تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو
الشركاء المديرين بحسب الأحوال المقدم الي الجمعية.
-
بيان أسماء المرشحين الذين قدموا طلبات
لعضوية مجلس الإدارة وسن كل منهم وخبراتهم والاعمال التي تولوها خلال السنوات
السابقة وما إذا كانوا يشغلون أعمالاً بذات الشركة، والأسهم التي يمتلكونها في
الشركة.
- القوائم المالية.
-
تقرير مراقب الحسابات.
-
بيان المسائل ومشروعات القرارات
المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد
الجمعية، إذا طلب المساهمون الحائزون للنسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل في
جدول الأعمال.
8-
هل هناك عقوبات تقع علية نتيجة عدم
حضورى لاجتماع الجمعية العمومية؟
الاجابة :
-
لا يوجد عقوبات ولكن كده بتكون متنازل
عن حقك فى معرفة احوال الشركة
9- هل
يجوز إنابة الغير في حضور الجمعية العمومية ؟
الاجابة :
- يجوز
بتوكيل خاص منصوص علية على حق الوكيل فى حضور اجتماعات الجمعية العمومية ومناقشة
قراراتها
1 من يتولى رئاسة اجتماع الجمعية
العمومية ؟
الاجابة
-
يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس
الإدارة أو أحد الشركاء المديرين.
- اذا
تمت الدعوة إلى الاجتماع بناء على طلب شخص أو جهة غير رئيس مجلس الإدارة أو مجلس
الإدارة أو الشركاء المديرين أو الإدارة العامة للشركات بحسب الأحوال، يرأس
الاجتماع الشخص أو ممثل الجهة التي دعت الي الاجتماع.
- مدير
عام الإدارة العامة للشركات أو من ينيبه في حالة الدعوة الموجهة المنصوص عليها في
المادة (18) من القانون.
-
تنتخب الجمعية العامة من بين الحاضرين
رئيساً للاجتماع في حالة عدم وجود نص.
11-
متى يكون النصاب القانوني لحضور
الجمعيات العمومية العادية صحيحاً ؟
الاجابة
-
لا يكون انعقاد الجمعية العمومية العادية صحيحا
إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا
النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد خلال
الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا في جميع
الأحوال وتصدر قرارات الجمعية العمومية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
1 هل يجوز أن تناقش الجمعية العمومية
مسائل غير مدرجة بجدول الأعمال ؟
الاجابة
- لا
يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال الذي وافقت
علية هيئة الاوراق المالية والسلع
-
ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في
الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع،
- أوإذا
طلب احد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على
الأقل، إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا
كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل.
1 هل يحق للمساهم مناقشة موضوعات مدرجة في
جدول الأعمال ؟
الاجابة
- يكون
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه
الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر
الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر
-
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى
أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ. ويبطل أي
شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
1
كيف يتم التصويت على قرارات الجمعية
العمومية ؟
الاجابة
-
التصويت على قرارات الجمعية العامة
العادية.
-
يكون التصويت في الجمعية العامة
العادية بالطريقة التي يعينها النظام.
- يجوز
استخدام الأنظمة الالكترونية لعرض بنود جدول الأعمال والتصويت عليها إذا نَص
النظام الأساسي للشركة على إجازتها.
-
يجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع
السري إذا كان القرار يتعلق بــــــ :-
-
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
-
عزل أعضاء مجلس الإدارة.
-
إقامة دعوى المسئولية على أعضاء مجلس
الإدارة.
- إذا
طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة في
الاجتماع على الاقل.
-
يكون التصويت باستخدام التصويت
التراكمي إذا نص في النظام الأساسي على إجازته.
-
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك
في التصويت على القرارات المتعلقة بـــــ :-
-
تحديد رواتبهم ومكافآتهم.
-
إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن
الإدارة.
-
تصدر قرارات الجمعية العامة العادية
بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
1
هل يتم إثبات وقائع اجتماع الجمعية
العمومية ؟ كيف يتم ذلك؟
الاجابة
-
يحرر باجتماع الجمعية العمومية محضر
يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو
بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت
عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.
-
تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة
عقب كل جلسة في دفتر ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية ومقررها وجامع
الأصوات ومراجع الحسابات. ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة
البيانات الواردة فيه.
1 هل قرارات الجمعية العمومية ملزمة لمن
لم يحضر الاجتماع إذا كان معارضاً لها؟
الاجابة
- تكون
القرارات الصادرة من الجمعية العمومية وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة ملزمة
لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو
غائبين فيها ، وسواء كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها. وعلى رئيس مجلس الإدارة
تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من هيئة الاوراق المالية
والسلع والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها، وعلى رئيس مجلس
الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى هيئة الأوراق المالية
والسلع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
1 ما هو دور السلطة المختصة في تنفيذ
قرارات الجمعية العمومية؟
الاجابة
- على
رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من هيئة
الاوراق المالية و هيئة الاستثمار خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره
1 هل يجوز إبطال قرارات الجمعية العمومية
لشركات المساهمة ؟
1 الاجابة
- يجوز
إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين او للإضرار بها أو لجلب نفع خاص
لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
2 ماذا
يترتب على الحكم بإبطال قرارات الجمعية العمومية؟
الاجابة
- يترتب
على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى
مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة
العربية.
2 متى تسقط الدعوى بإبطال قرارات الجمعية
العمومية؟
الاجابة
- تسقط
دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع
الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
2 هل يتم التصديق على محاضر الجمعيات
العامة ؟
الاجابة
- يجب
أن تتقدم الشركة الي الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة للتصديق علي محاضر
اجتماعات الجمعيات العامة خلال شهر على الأكثر من تاريخ الانعقاد.
-
أولاً: المستندات المطلوبة.
- طلب
باسم مدير عام الإدارة العامة للشئون القانونية لشركات الاموال على مطبوعات الشركة
وموقع من رئيس مجلس الإدارة / مدير الشركة أو وكيل الشركة بتوكيل رسمي.
- محضر
الاجتماع على مطبوعات الشركة وبخاتمها وموقع من فارزوا الأصوات وأمين السر ومراقب
الحسابات ورئيس الاجتماع ومذيلاً بالإقرار الوارد بقرار الرئيس التنفيذي للهيئة
رقم 480 لسنة 2016 على النحو التالي :-
- أقر
أنا / ………………………. بصفتي رئيس الاجتماع بأنني مسئول مسئولية قانونية كاملة عن صحة
ما ورد بهذا المحضر من بيانات ووقائع واجراءات انعقاد وذلك في مواجهة الغير
والمساهمين بالشركة والهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة
- كشفي
حضور مجلس الإدارة والمساهمين/ الشركاء موقع من فارزا الأصوات وأمين السر ومراقب
الحسابات ورئيس الاجتماع ومختوم بخاتم الشركة ومراقب الحسابات.
-
تفويضات الحضور إن وجدت.
-
ما يفيد ارسال الدعوات الي المساهمين/
الشركاء ومراقب الحسابات والجهات الإدارية.
- ما
يفيد نشر أو/ القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات وتقرير مجلس الإدارة
للمساهمين والجهات الإدارية
-
ما يفيد تجميد أسهم المساهمين حاضري
الاجتماع قبل الاجتماع بثلاثة أيام.
-
النظام الأساسي / عقد الشركة +
تعديلاته.
-
مستخرج حديث من السجل التجاري بحد أقصي
ثلاثة أشهر.
-
شهادة شركة الإيداع والقيد المركزي
للشركات المساهمة والتوصية بالأسهم.
-
القوائم المالية حال مناقشة الجمعية
لها + تقرير الإدارة.
-
أخر جمعية عامة بتعيين أو تجديد تعيين
مراقب حسابات الشركة.
- نموذج
بيانات الاتصال المعد من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة والمتاح بمراكز
خدمات المستثمرين.
كيفية تشكيل مجلس الإدارة ومدة العضوية؟
الاجابة
- يجوز
أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدني من رأس المال في عضوية مجلس
الإدارة بما لا يجاوز مقعداً لكل 10% من أسهم الشركة.
-
يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه
رئيساً، كما يجوز تعيين نائباً للرئيس يحل محله حال غيابه.
-
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين رئيساً
تنفيذياً إذا نص النظام الأساسي على جواز تعيينه.
-
يمثل الشركة امام القضاء رئيس مجلس
الإدارة أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة.
- مدة
العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات، تبدأ من تاريخ صدور قرار الجمعية باختيار
أعضاء المجلس إلى تاريخ انتهاء أعمال أو جمعية عامة تعقد للنظر في القوائم المالية
التي تقع فيها نهاية مدة العضوية.
- يجوز
تجديد عضوية مجلس الإدارة، والذي يعتبر تعيين جديد تسري عليه كافة الأحكام والشروط
التي تسري على التعيين أول مره.
- يجوز
أن يكون الشخص الاعتباري عضواً بمجلس الإدارة، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً له
في مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين.
2 ما هى حالات انعقاد مجلس ادارة الشركة
المساهمة ؟
الاجابة
-
ينعقد مجلس إدارة الشركات المساهمة
وفقاً للحالات الآتي بيانها:
-
دعوة من رئيس مجلس الإدارة.
-
دعوة من أغلبية أعضائه في حالة خلو
منصب الرئيس.
-
دعوة من ثلث أعضاء مجلس الإدارة وفقاً
للضوابط الآتيه :-
-
أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس
لعقد اجتماع له، وتخلف عن دعوته في خلال عشرة أيام.
- يقوم
أعضاء المجلس المشار إليهم بإرسال خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول لإخطار الهيئة
العامة للاستثمار والمناطق الحرة بالموعد المقترح لعقد الاجتماع ومكانه وساعته
والموضوعات المعروضة عليه قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
- يلتزم
أعضاء المجلس المشار إليهم بدعوة كافة أعضاء المجلس وفقاً لقواعد وإجراءات الدعوة
لاجتماعات المجلس المعمول بها بالشركة قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
-
اجتماع مجلس الإدارة ونصاب صحة
الاجتماع والقرارات.
-
ينعقد اجتماع مجلس الإدارة في المركز
الرئيسي للشركة.
-
يجوز أن ينعقد مجلس الإدارة خارج
المركز الرئيسي للشركة وفقاً للنظام الأساسي.
- يجوز
أن ينعقد المجلس بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة إذا نًص النظام الأساسي للشركة على
جواز استخدامها وفقاً للضوابط الصادرة في هذا الشأن.
- لا
يكون اجتماع المجلس صحيحاً الا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل بما فيهم الرئيس
بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة أو العدد الذي يشترطه النظام أيهما أكبر.
- تصدر
قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين مالم يشترط النظام الأساسي للشركة أغلبية
خاصة.
- تدون
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفه منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من
رئيس المجلس وأمين السر.
- يجب
أن يحفظ الدفتر المشار اليه في الفقرة السابقة في مركز الشركة الرئيسي، ويثبت به
أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس، كما يثبت فيه أسماء من حضر من غير
أعضاء المجلس.
2 هل يتم التصديق على محاضر مجلس ادارة
الجمعية العمومية ؟
الاجابة :
-
التصديق علي محاضر مجالس الإدارة.
-
أولاً: المستندات المطلوبة.
- طلب
باسم مدير عام الإدارة العامة للشئون القانونية لشركات الاموال على مطبوعات الشركة
وموقع من رئيس مجلس الإدارة / مدير الشركة أو وكيل الشركة بتوكيل رسمي.
- محضر
الاجتماع على مطبوعات الشركة وبخاتمها وموقع من أمين السر ورئيس الاجتماع ومذيلاً
بالإقرار الوارد بقرار الرئيس التنفيذي للهيئة رقم 480 لسنة 2016.
-
كشفي حضور أعضاء مجلس الإدارة موقع من
أمين السر ورئيس الاجتماع ومختوم بخاتم الشركة.
-
تفويضات الحضور إن وجدت.
-
النظام الأساسي للشركة+ تعديلاته.
-
مستخرج حديث من السجل التجاري بحد أقصي
ثلاثة أشهر.
-
شهادة شركة الإيداع والقيد المركزي
للشركات المساهمة والتوصية بالأسهم.
-
المستندات المطلوبة في حالات خاصة.
-
إذا تضمن محضر الاجتماع تعيين أعضاء
بمجلس الإدارة.
-
اقرارات قبول تعيين أعضاء مجلس الإدارة
+ تحقيق الشخصية.
-
خطاب ترشيح الشخص الاعتباري.
-
الاستعلام الأمني للأعضاء الأجانب.
-
استقالة عضو/ أعضاء مجلس الإدارة مصدق
عليها من رئيس المجلس ومختومة بخاتم الشركة.
-
صورة ضوئية من قيد وفاة عضو مجلس
الإدارة.
- في
حالة استكمال رأس المال المصدر الأصلي يتم تقديم الشهادة البنكية/ شهادة مراقب
الحسابات – إذا كان القرار يتعلق باستكمال نسبة الــ 75% -الدالة على السداد.
- في
حالة استكمال نسبة الــ 75% من زيادة رأس المال يتم تقديم الشهادة البنكية الدالة
على السداد أو الموافقة المسبقة من قطاع الإداء الاقتصادي.
-
ثانياً: رسوم الخدمة.
300- جنية عن النسخة الواحدة
لمحضر الاجتماع.
300 جنية للتصديق من وزارة الخارجيةفى حالة طلبها.
-
ثالثاً: خطوات أداء الخدمة.
- التوجه
الي الإدارة العامة للشئون القانونية لشركات الاموال بمركز خدمات المستثمرين أو
أياً من فروعه المتاحة في محافظات الجمهورية المختلفة لتقديم طلب لاعتماد محضر
الاجتماع مرفقاً به المستندات اللازمة للتصديق علي محضر الاجتماع
2
ما هي اختصاصات الجمعية العمومية غير
العادية؟
الاجابة
- اعمالاً
لحكم المادة 68 من القانون رقم 159 لسنة 1981 والمادة 227 من اللائحة التنفيذية
لذات القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي:
-
تختص الجمعية العمومية غير العادية بما
يلي:
-
1. تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
-
2. زيادة رأس المال أو تخفيضه، حل
الشركة أو إدماجها في شركة أخرى.
-
3. بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو
التصرف فيه بأي وجه آخر.
-
4. إطالة مدة الشركة.
2 هل سلطة قرارات الجمعية العمومية غير
العادية مطلقة في تعديل النظام الأساسي للشركة ؟
الاجابة
- لا
يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في نظام الشركة يكون من شأنها زيادة أعباء
المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في
الدولة إلى بلد أجنبي، وكل نص يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.
2 من له حق الدعوة لعقد الجمعية العمومية
غير العادية ؟
الاجابة
-
اعمالا بحكم المادة (70) من القانون
159 لسنة 1981 فقرة (أ) والمادة 226 من اللائحة التنفيذية لذات القانون.
-
مجلس الادارة والشريك او الشركاء
المديرون دعوة الجمعية العامة غير العادية.
- على
المجلس توجبه الدعوة إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على
الاقل وبشرط ان يودع الطالبون اسهمهم في مركز الشركة او أحد البنوك المعتمدة، ولا
يجوز سحب هذه الاسهم إلا بعد إنفضاض الجمعية، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية
خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الهيئة العامة للاستثمار
والمناطق الحرة لتتولى توجيه الدعوة.
2 من لهم حضور اجتماع الجمعية العامة غير
العادية ؟
الاجابة
-
عمالاً لحكم المادة 204 من اللائحة
التنفيذية للقانون 159 لسنة 1981 فإنه يجب أن تخطر كل من
-
الجهة الإدارية
-
ومراقب الحسابات
- والممثل
القانوني لجماعة حملة السندات بصورة من البيانات والإخطارات التي ترسلها الشركة
للمساهمين لحضور الجمعية؛ وذلك في ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان المرسل للمساهمين
30-
ما هو نصاب اجتماع الجمعية العمومية
غير العادية ؟
الاجابة
-
عملاً بحكم المادة 70 من القانون 159
لسنة 1981والمادة 229 من اللائحة التنفيذية لذات القانون
-
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير
العادية للشركات المساهمة صحيحاً الا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على
الأقل (إلا إذا نص نظام الشركة على نسبة اعلي) فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في
الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً
التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين
يمثل ربع رأس المال على الاقل (إلا اذا نص نظام الشركة على نسبة اعلى).
- اما
بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة فلا يكون انعقاد الجمعية صحيحاً الا إذا
حضره شركاء يمثلون نصف رأس المال الا إذا نص عقد الشركة على نسبة اعلى مع مراعاة
حكم المادة 127 من القانون 159 لسنة 1981 والتي تشترط بأنة لا يجوز تعديل عقد
الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه، أو خسارة نصف رأس المال إلا بموافقة
الأغلبية العددية للشركاء الحائزه لثلاثة ارباع رأس المال.
3 ما هي الإجراءات التي يقوم بها المساهم
عند انعقاد الجمعية العمومية؟
الاجابة
- يسجل
المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لاجتماع
الجمعية العمومية ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها
مع تقديم سند الوكالة ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات
التي يستحقها بالأصالة وبالوكالة.
3 كيف يتم تحديد المساهم صاحب الحق في
التصويت؟
الاجابة
يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية
العمومية للشركة ( يجب أن يتم تحديد هذا التاريخ من خلال الدعوة إلى الاجتماع) هو
صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة.
3 كيف يتم إجراء عملية التوزيعات (نقدية
/ أسهم منحة)على المساهمين ؟
الاجابة
-
يجب على الشركة القيام بإرسال توزيعات
الأرباح النقدية بموجب شيك مصرفي عن طريق البريد المسجل إلى المساهم المستحق على
عنوانه المدون بالسوق أو بإيداع توزيعات الأرباح في حساب المساهم المستحق لدى
البنك وذلك خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ الاستحقاق (يجب تحديد هذا
التاريخ
3 ما المقصود بتجزئة السهم ؟
الاجابة
- تقسيم
قيمة السهم ينتج عنه زيادة عدد الأسهم المكونة لرأس المال دون أن يصبح ذلك زيادة
في حقوق الملكية، وهو ما ينجم عنه انخفاض في القيمة السوقية للسهم.
3 ما هو السعر النظري للسهم بعد التجزئة؟
الاجابة
-
هو عبارة عن سعر السهم السوقي بعد
قسمته على عدد الأجزاء وبالتالي فهو سعر آخر إقفال تم تعديله بالآثار المترتبة على
تجزئة السهم.
3 في حالة الموافقة على تجزئة السهم، من
هو المساهم الذي له حق التجزئة ؟
الاجابة
- يكون
صاحب الحق في تجزئة القيمة الاسمية هو مالك السهم المسجل في اليوم العاشر بدءاً من
اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العمومية للشركة والتي تقرر فيها توزيع تلك
الأرباح (يجب أن يحدد هذا التاريخ ضمن خطاب الدعوة الموجه إلى المساهمين)
3 كيف يتم تحديد المساهم صاحب الحق في
الاكتتاب في زيادة رأس المال ؟
الاجابة
يكون
صاحب الحق في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال هو مالك السهم المسجل في اليوم
الذي يسبق يوم بدء الاكتتاب بعشرة أيام (يجب أن يحدد هذا التاريخ) على أن يتم نشر
دعوة الاكتتاب قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب.
الخلاصة
:
-
تناولنا فى هذا المقال مشكلة قانونية تتعلق هل من حق المساهم حضور اجتماع
الجمعية العامة العادية وغير العادية وهل له حق الاعتراض على قراراتها ومتى يسقط
حقه فى ذلك ، وتناول العديد من النقاط المهمة التى تتعلق بالجمعية العادية والغير
العادية ، وفى نهاية هذا المقال أتمنى ان اكون قدمت لكم ( حاجة مفيدة )
والسلام عليكم ورحمة الله وبركاتة
·
نبذه
عن كاتب المقال
·
محمود
عبدالرحمن / مستشار قانونى /
·
مُحامٍ
أستئناف مُعتمد لدى نقابة المحامين المصرية
·
حاصل على درجة الماجستير فى القانون
·
وخبرة
18 فى مجال القانون والمحاماة
·
عملت
بالمحاماة داخل مصر من 2002 حتى 2016
·
وعملت
مستشار قانونى بالكويت من 2016 حتى 2020
· أتناول فى المدونه االاجابة على المشاكل
القانونية التى تواجة قراء المدونة بشكل سهل وبسيط ، مما يساعد القراء والمتابعين
للمدونه على معرفة حقوقهم القانونية
وكيفية المطالبة بها والحصول عليها
. لذلك لا تتردد فى ارسال مشكلتك القانونية ، وسوف نجيب عليك فى اسرع وقت ممكن .
·
للتواصل عبر الواتساب
على الرقم الكويتى 0096560712457
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق