صيغة دعوى من مساهم لعزل مجلس ادارة شركة مساهمة

       

ملحوظة

هناك طريقين لحل مجلس ادارة شركة المساهمة :-

الطريق الاول : يمكن لاى مساهم عزل اى عضو مجلس ادارة وعزل العضو المنتدب و الغاء قرار مجلس ادارة شركة المساهمة من خلال اقامة دعوى قضائية وذلك طبقا لنص المادة 77 من القانون رقم 159 لسنه 1981

الطريق الثانى : من خلال الجمعية العامة لشركة المساهمه  أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء المجلس وذلك طبقا لنص المادة 160 من القانون رقم 159 لسنه 1958 

والان نعرض لكم صيغه دعوى مساهم فى شركة مساهمه لعزل عضو مجلس ادارة او حل مجلس الادارة 

ويمكن إنه في يوم الموافق / /

بناء علي طلب

1- السيد / بصفتة مساهم فى شركة

والمقيم /

2- السيد / بصفتة مساهم فى شركة

والمقيم /

3-السيد / بصفتة مساهم فى شركة

والمقيم /

4- السيد / بصفتة مساهم فى شركة

والمقيم /

ومحلهم المختار مكتب الاستاذ/ محمود عبدالرحمن المحامى بالحى العاشر مدينه نصر القاهرة

أنا ...........محضر محكمة ..... قد انتقلت وأعلنت : -

السادة / شركة .......................................

وتعلن بمقرها الكائن :

مخاطبا مع/

واعلنتـــــــــــــه بالاتــــــــــــــى

الطالبون مساهمون فى الشركة المعلن اليها وحيث قام مجلس ادارة الشركة المعلن اليها باصدار قرارات تضر بالشركة والمساهمين والتى تتمثل فى :-

وحيث الطالبون حريصون على مصالحهم ومصالح الشركة المساهمين فيها فانهم اقاموا الدعوى الماثلة للمطالبة بندب خبير تكون مهمته الاطلاع على المستندات المتعلقة بالمخالفات المنسوبة للشركة المعلن اليها وتحديد موقفها منها ، وما إذا كان هناك خطر عليه أو على الشركة يستوجب الحراسة القضائية فيما بعد من عدمه . على سند ان مجلس إدارة الشركة ارتكاب مخالفات جسيمة ادت الى تحقيق الشركة لخسائر كبيرة مما يدل على وجود خطر عاجل عليها قد يؤدى إلى زيادة الخسائر وضياع حقوق المساهمين 

الاساس القانونى للدعوى الماثلة

تنص المادة 77 من القانون

مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين او للاضرار بهم .او لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة . ولا يجوز ان يطلب البطلان فى هذه الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للجهة الادارية المختصة ان تنوب عنهم فى طلب البطلان اذا تقدموا باسباب جدية ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك .

تنص المادة (4) من قانون المحكمة الاقتصادية 

تختص الدوائر الابتدائية والاستئنافية بالمحاكم الاقتصادية، دون غيرها، نوعيًا ومكانيًا بنظر الدعاوى الجنائية الناشئة عن الجرائم المنصوص عليها فى القوانين الآتية:

1- قانون العقوبات فى شأن جرائم التفالس.
2- قانون الإشراف والرقابة على التأمين فى مصر.
3- قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.
4- .......................

                                       بنـــــــــــــــــــــاء عليــــــــــــــــــه

أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت فى التاريخ المذكور اعلاه الى حيث المعلن اليها وسلمتها صورة من هذا الاعلان وكلفته بالحضور امام محكمة القاهره الاقتصادية الكائن مقرها فى المعادى امام الدائرة ( ) وذلك بجلستها العلنية التى ستنعقد فى تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم ................ الموافق ..../..../........ وذلك ليسمع الحكم بصفه مستعجله بندب خبير من خبراء وزارة العدل تكون مهمته الاطلاع على المستندات المتعلقة بالمخالفات المنسوبة للشركة المعلن اليها وتحديد موقفها منها ، وما إذا كان هناك خطر عليه أو على الشركة يستوجب الحراسة القضائية فيما بعد من عدمه . مع الزام المعلن اليها بالمصروفات ومقابل اتعاب المحاماه .

مع حفظ كافة الحقوق الاخرى

ولاجل /