بسم
الله الرحمن الرحيم
- (مستشارك القانونى ) مدونة قانونية نجيب فيها على الاسئلة القانونية التى ترد
الينا من المتابعين ونقدم لهم الحلول القانونية فى شكل سهل وبسيط ،فلا تتردد فى
الاتصال بنا ، ونتكلم
فى هذا المقال عن مشكلة قانونية وردت الينا من السيد/ عبدالرازق عبدالله – من
المتابعين لموقعنا (مستشارك القانونى ) وتتلخص مشكلتها القانونية فى انه يريد عمل شركة
عائلية تجمع اولاده فى كيان اقتصادى واحد ويريد بذلك المحافظة على ترابط الأسرة من
بعده، واستمرار عمله التجاري وقد نصحة البعض بتأسيس شركة ذات مسئولية وهنا يتسأل
ا/ عبدالرازق عبدالله عن ما يلى :-
-
ما هى الشركة ذات المسئولية المحدودة ؟
-
وما هى مميزاتها وعيوبها ؟
-
وما هى الاجراءات والمستندات المطلوبة
لتأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة
-
السؤال الاول :- ما هو تعرف الشركة ذات
المسئولية المحدودة ؟؟
-
الاجابة :-
-
تعريف شركة ذات المسئولية المحدودة
- هي
الشركة التي تنعقد بين شريكين أو أكثر ويكون هؤلاء الشركاء مسئولين عن ديون الشركة
مسئولية محدودة وهي بقدر حصصهم في رأس المال وقد حدد القانون عدد الشركاء في هذه
الشركة بألا يزيد عدد الشركاء في الشركات ذات المسئولية المحدودة عن خمسين
وألا يقل الحد الأدنى للشركاء عن اثنين
-
السؤال الثانى : وما هى مميزات الشركة
ذات المسئولية المحدودة ؟
-
الاجابة :-
-
المميزات
أولا : مسئولية الشركاء فى الشركة ذات
المسئولية المحدودة
- تعتبر
من أهم مزايا الشركة ذات المسئولية المحدودة ان مسئولية الشركاء فيها محدوده ، حيث
لا يسأل الشركاء عن ديون الشركة الا فى حدود ما قدموه من حصص فى الشركة ، ويلزم
لذلك أن تكون حصة الشريك حصة مالية
- ويترتب
على ذلك أن تكون الشركة مسئوله عن ديونها
فقط دون أن تمتد الى الذمة المالية للشركاء فى الشركة ذات المسئولية المحدودة
-
فلا يسألوا فى أموالهم الخاصة عن ديون
الشركة ذات المسئولية المحدودة
-
كما لا يكتسب الشريك فى الشركة ذات
المسئولية المحدودة صفة التاجر
-
وبالتالى لا يجوز اعلان افلاسة اذا ما
أفلست الشركة ذات المسئولية المحدودة أو توقفت عن دفع ديونها
-
ثانيا : أسم الشركة ذات المسئولية
المحدودة وعنوانها
-
يكون أسم الشركة ذات المسئولية
المحدودة مستمدة من غرضها
- ولا
يجوز أن يكون اسمها مستمد من اسم احد الشركاء فى الشركة كما هو الحال فى شركة
التضامن ، ويرجع سبب ذلك الى أن جميع الشركاء فى الشركة ذات المسئولية المحدودة لا
يسالوا عن ديون الشركة ذات المسئولية المحدودة الا بقدر حصصهم فقط
- ولكن
اذا ما حدث ذلك وادرج اسم احد الشركاء فى أسم الشركة ذات المسئولية المحدودة أو عنوانها يكون فى هذة الحالة مسئول عن ديون
الشركة مسئولية مطلقة
- ويجب
فى جميع الاحوال ذكر عبارة (ذات مسئولية محدودة) فى جميع الاوراق التى تصدرها
الشركة حتى يعلم الغير صفة الشركة ومسئوليتها المحدودة
-
ثالثا :سهولة الادارة
- نظرا
للعدد المحدود للشركاء فى الشركة ذات المسئولية المحدودة ، فانة يمكن بسهولة
الحصول على اغلبية اصوات الشركاء فى عزل مدير الشركة اذا ارتكب اخطاء ادارية او مالية
فى حق الشركة وتعيين مدير اخر وذلك عكس الاجرءات التى يجب اتباعها فى شركات
المساهمة لعزل مدير الشركة حيث ان عدد المساهمين قد يصل الى الالاف ويحتاج الامر
الى اجراءات طويلة ومعقدة لعقد جمعية عمومية لمناقشة امر من امور الشركة .
-
رابعا : عدم التنازل عن الحصص
- لا
يجوز للشركاء التنازل عن حصصهم فى الشركة ذات مسئولية محدودة بغير موافقة اغلبية الشركاء فى الشركة وهذا أهم
ما يميز الشركة ذات مسئولية محدودة لانها تقوم على الاعتبارات الشخصية
- عيوبها
-
- يكون
عدد الشركاء فى الشركة ذات المسئولية المحدودة شريكين على الاقل ولا يزيد عدد
شركائها عن خمسين شريك ، وتعتبر الشركة ذات مسئولية محدودة هى الشكل الوحيد من
أشكال الشركات التى حدد لها المشرع حد أقصى لعدد الشركاء ، فلا يجوز ان تزيد عن
خمسين شريك ، كما يجوز أن تنتقل حصص الشركاء الى الورثة حال وفاه أحد الشركاء
- والهدف
من تحديد عدد الشركاء هو أن الشركة ذات مسئولية محدودة تعد شكلا نموذجيا للمشروعات الناشئة الصغيرة
والمتوسطة
-
وتكون مسئولية الشركاء فيها محدودة مع
سهولة اجراءات تأسيسها بعكس باقى أشكال الشركات الاخرى
ثانيا : حظر الاكتتاب العام فى الشركة
ذات المسئولية المحدودة
- لا
يجوز للشركة ذات مسئولية محدودة ان تلجا الى الاكتتاب العام أو تطرح أسهمها
للتداول فى سوق رأس المال
- ولا
يجوز للشركة ذات مسئولية محدودة أن تصدر
اوراق مالية قابلة للتداول كالاسهم والسندات الصادرة من شركة المساهمة
-
ويرجع السبب فى ذلك الى مسئولية
الشركاء المحدودة
-
ولا يمنع ذلك من تداول الاسهم والحصص
بين الشركاء أو غيرهم ولكن بغير طريق تداول الاوراق المالية
-
السؤال الثالث وما هى الاجراءات
والمستندات المطلوبة لتأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة ؟؟
-
الاجابة :
-
عند تأسيس الشركات ذات المسئولية
المحدودة يجب أن يمر هذا التأسيس بعدة مراحل وإجراءات وهى على النحو التالي
-
أولا :- عقد الشركة
-
يجب أن تتوافر عند كتابة العقد عدة
شروط وهى
-
الشروط الموضوعية
-
للعقد ويشترط توافر الشروط العامة الواجب
توافرها في جميع العقود وهي الرضا وشروط
المحل والسبب والأهلية
-
الشروط الشكلية للعقد
-
ويكون بتوافر توقيع الشركاء على عقد تأسيس
الشركة ويجوز أن ينوب عنهم وكيل التأسيس إذا نص التوكيل على ذلك والتصديق على
التوقيعات أو توثيق العقد بعد إقراره من لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات
-
•البيانات الواجب توافرها في العقد
-
1- اسم الشركة ومدتها وغرضها ومقرها
العام وموقع ممارسة النشاط
- 2-
أسمـاء الشـركاء وبيان مـا إذا كانـوا أشخاصاً طبيعيين أو اعتباريين وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم
- 3-
رأس مال الشركة وعدد الحصص التي ينقسم إليها رأس المال وقيمة كل حصة وطريقة توزيع
الحصص على الشركاء ونسب مشاركتهم وكذلك نسبة مشاركة المصريين إن وجدوا وتقييم
الحصص العينية والقيمة التي ارتضاه باقي الشركاء لها واسم الشريك ومقـدار حصته في
رأس المال مقابل ما قدمه
- 4-
أسماء المـديرين المعينين لإدارة الشـركة وجنسياتهم ومحال إقامتهم وتحديد ما إذا
كانوا من الشركاء أو مـن غيرهم وتحديد
سلطاتهم مع بيان مدة تعيينهم
- 5-
بيان كيفية انعقاد الجمعية العمومية للشركة من حيث مكان الانعقاد ومن حيث تحديد
رئيس الجمعية ومن حيث النصاب القانوني للاكتمال وكذلك توضيح إلية صحة قرارات
الجمعية
- 6-
بيان كيفية انعقاد الجمعية العمومية الغير عادية للشركة من حيث نصاب صحة انعقادها
و إلية صحة قرارات الجمعية
-
7- تحديد النظام المالي للشركة من خلال
توضيح ميعاد السنة المالية للشركة
- 8-
تحديد الاستقطاعات المالية للشركة وهى الحد الأدنى الذي يتم اقتطاعه لتكوين
الاحتياطي القانوني وكذلك النسبة المقتطعة من رأس المال لتوزيع حصة أولى من
الأرباح على الشركاء عن قيمة حصصهم وكذلك الاستقطاعات الخاصة بالنسبة المقررة
لمكافأة إدارة الشركة
-
9- تحديد الأسماء الخاصة بكل من مجلس
الرقابة إذا زاد عـدد الشركاء على عشرة والمـدة التي يتولى مهامه خلالها وكذلك
أسماء مراقبي الحسابات واسم المستشار القانوني للشركة في حالة زيادة رأس مال
الشركة عن مائتي إلف جنيه مصري
ثانيا :-المستندات المطلوبة للبداية في تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة
-
1- ستند الوكالة
- ويقوم
المؤسسون بإصدار توكيل رسمي لوكيل المؤسسين للقيام بتأسيس الشركات والتصديق على
العقود بالشهر العقاري نيابة عنهم حيث انه في حالة عدم وجود وكيل للمؤسسين سيكون
على المؤسسون الحضور مجتمعين أمام كافة الجهات المعنية لاتخاذ كافة الإجراءات
بأنفسهم
-
2- صورة من البطاقة الشخصية للشركاء
والمديرين
-
إذا كانوا مصريين وصور شهادات الميلاد
في حالة وجود قصر أو جوازات سفر في حالة الأجانب
-
3- سند ملكية أو حيازة مقر الشركة مثبت
التاريخ
أو تقديم ما يفيد تخصيص أرض للمشروع
-
4- الشهادة الدالة على إيداع كامل
قيمة الحصص في أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك
- 5-
مستند الاستعلامات الأمنية المعتمدة وذلك في حالة وجود شركاء أو مديرين أجانب
سواء كانوا أفراد أو شركات
-
6- شهادة عدم الالتباس في الاسم
التجاري للشركة
-
7- خطاب الموافقة على تعيين المديرمن جانب الشركاء
-
8- خطاب الموافقة على تعيين مراقب
للحسابات
مقدم من مراقب للحسابات ويجب إرفاق مستخرج من سجل المراجعين والمحاسبين
بما يفيد قيد هذا المراقب في السجل بهذا الخطاب
-
9- تقرير أهل الخبرة في تقدير
الحصص العينية إن وجدت
- 10-
موافقة مجلس الوزراء علـى تأسيس الشركة إذا
كـان غـرضها من ضمن الأغراض التي تتطلب موافقة مجلس الوزراء
-
خطوات تأسيس الشركة ذات المسئولية
المحدودة
-
1- ملئ نموذج العقد الابتدائي
والنظام الأساسي
وهو نموذج معد من قبل الهيئة العامة للاستثمار كنموذج استرشادي ويتم
مراجعة النموذج من الموظف المختص وإدخال بيانات العقد على الحاسب
-
2- ملئ نموذج الاستعلام الأمني
إذا كان احد الشركاء إفراد أو شركات وذلك من
خلال مكتب الاستعلامات الأمنية بهيئة الاستثمار ويملئ النموذج يدويا و يتم مراجعته
مع المحامى المختص بنفس المكتب ثم يتم تسليم النموذج إلى مركز التصوير حتى يتم
كتابته إلكترونيا ثم يقوم الموظف المختص بمراجعته مرة أخرى قبل ختمه والتوقيع عليه
-
3- استخراج شهادة عدم الالتباس للاسم التجاري للشركة
ويتم استخراجها من الهيئة العامة
للاستثمار في هذه المرحلة إذا طلبها البنك لفتح الحساب البنكي ويفضل تأجيل
استخراجها عند البدء في إجراءات التأسيس مباشرة لأن مدة صلاحية الشهادة أسبوع واحد
فقط وإلا سيتطلب تجديدها
-
4- فتح حساب بنكي وإيداع كامل رأس
المال به
ويقوم البنك بتجميد حساب الشركة ولا يسمح بإجراء
أي تعاملات عليه وذلك حتى يتم إستخراج سجل تجاري للشركة
-
5- سحب وملئ نموذج متابعة خط سير ملف
الشركة
وهذا بعد استيفاء كافة الأوراق
المطلوبة للتأسيس ويضمن النموذج بيانات مقدم الطلب وبيانات الشريك الرئيسي وبيانات
الشركة وغرضها وعدد العمالة المتوقعة بها كما يتم التوقيع على الإقرار المرفق بهذا
النموذج والذي يتعهد فيه وكيل المؤسسين على موافقة جميع الشركاء على الشروط
الواردة بالإقرار
-
6- طلب النشر في صحيفة الإستثمار
ويتضمن الطلب بيانات عن الشركة وعن ممثلها
والقانون المنظم لها وشكلها القانوني واللغة المراد النشر بها في صحيفة الإستثمار
ويتم ملأ الطلب وتسليمه مع نموذج متابعة خط سير ملف الشركة أثناء المراجعة
-
7- طباعة وتقدير الرسوم
يقوم الموظف المسئول بقسم التأسيس
بمراجعة الأوراق يبدأ الموظف في إدخال بيانات العقد الابتدائي والنظام الأساسي على
الكمبيوتر وطبعه بعد ذلك يتم تقدير الرسوم وإصدار إذونات الدفع
-
8- سداد الرسوم
يتم استلام اذونات دفع رسوم التأسيس ثم التوجه
إلى بنك الإسكندرية فرع الإستثمار لدفع جميع الرسوم ولكن رسم نقابة التجاريين يتم دفعه بخزينة
نقابة التجاريين فرع الهيئة العامة للاستثمار
ثم تسليمها وفى حالة أن مال الشركة يزيد عن مائتي ألف جنيه يتم التوجه إلى
شباك نقابة المحاميين والموجود بهيئة الإستثمار أيضا حتى يحدد الموظف رسوم التصديق
على العقد أمام النقابة و يتم التصديق على العقد بعد دفع الرسوم المقررة
-
9- توثيق العقد
وفيه تقوم إدارة المتابعة بالتأكد من وجود أصل
التوكيل وأصل بطاقة الرقم القومي لوكيل المؤسسين ثم تقوم بتحويل ملف الشركة إلى
الشهر العقاري والموجود بهيئة الإستثمار أيضا حتى يقوم وكيل المؤسسين بتوثيق العقد
والنظام الأساسي أمامه ويقوم المؤسسون أو
وكيلهم بالتوقيع على العقد أمام موظف الشهر العقاري و يصدر قرار التأسيس بعد 24
ساعة من التوقيع أمام الشهر العقاري
-
10- إصدار شهادة المزاولة
وفيه يقوم المؤسسون أو وكيلهم بالتوجه لمحامى
متابعة التأسيس الموجود بالهيئة العامة للاستثمار بعد مرور 24 ساعة من التوقيع
أمام الشهر العقاري لصدور قرار التأسيس وعند صدور القرار يقوم المحامى بالإطلاع
على التوكيل وبطاقة الرقم القومي ومراجعة الملف للتأكد من سداد جميع الرسوم ثم يقوم بتسليم ملف الشركة للغرفة التجارية حتى
يتم إصدار شهادة المزاولة
-
11- القيد في السجل التجاري
وفيه يقوم محامى متابعة التأسيس
بالتوجه للسجل التجاري الموجود بالهيئة العامة للإستثمار لاستيفاء طلب القيد في
السجل التجاري واستمارة القيد في السجل التجاري
ويتم إرفاق المستندات التالية إلى طلب
التسجيل
-
• عقد التأسيس الموثق بالشهر العقاري
-
• قرار التأسيس
-
• شهادة المزاولة
-
• أصول الإيصالات الخاصة برسوم القيد
في السجل التجاري
-
• دليل حوكمة الشركات والمسئولية
الاجتماعية
-
12- استلام النسخة المشهرة من العقد
الابتدائي
-
والنظام الأساسي بعد مدة 40 يوم من تاريخ صدور
قرار التأسيس
- 13-
بصدور السجل التجاري تكون قد تمت إجراءات التأسيس ولا يتبقى سوى بعض
الإجراءات اللازمة للتعامل على الحساب البنكي(رفع الحظر البنكي على الحساب
)واستخراج البطاقة الضريبية وتكون الشركة ذات المسئولية المحدودة جاهزة لممارسة
نشاطها
-
الخلاصة
:
- تناولنا
فى هذا المقال مشكلة قانونية تتعلق تعرف
الشركة ذات المسئولية المحدودة وتكلمنا عن مميزاتها وقلنا ان اهم مميزاتها هو
مسئولية الشريك عن ديون الشركة فى حدود حصته الشركة فقط دون تاثر امواله الخاصة
وتناولنا ايضا عيوب الشركة ذات المسئولية المحدودة وقلنا انه لا يجوز لها طرح
اسهمها للاكتتاب بغرض زيادة راس المال وتناولنا اجراءات تاسيسها والمستندات
المطلوبة .
-
وفى نهاية هذا المقال أتمنى ان
اكون قدمت لكم ( حاجة مفيدة )
والسلام عليكم ورحمة الله وبركاتة
