بسم
الله الرحمن الرحيم
(مستشارك القانونى ) مدونة قانونية نجيب فيها على الاسئلة القانونية التى ترد
الينا من المتابعين ونقدم لهم الحلول القانونية فى شكل سهل وبسيط ،فلا تتردد فى
الاتصال بنا ، ونتكلم
فى هذا المقال عن مشكلة قانونية وردت الينا من السيد/ مؤمن حسن المحامى – من المتابعين لموقعنا (مستشاركالقانونى) وتتلخص مشكلته القانونية فى انه يريد مذكرة دفاع فصل شريك فى الشركة
لارتكابه مخالفات تضر بالشركة ،
الاجابة
:
مذكرة بدفاع
· الســــيد
/ الصفة مدعي
· الســــيد/ الصفة مدعي
ضد
· الســــيد
/ ………… الصفة… مدعي عليه
· في
الدعوى رقم …… لسنة … المحدد لنظرها جلسة …… الموافق _ /
_/2020 م
وقائع الدعوى
· تخلص
وقائع الدعوى وفق ما أوضحناه بصحيفة افتتاح الدعوى وما قدم فيها من مستندات أن
المدعيين والمدعي عليه شركاء متضامنين في شركة
للمقاولات .
· الكائن
مركزها الرئيسي في مدينة نصر القاهرة .
· رأس
مال الشركة موزع بالتساوي بين
الشركاء أي أن الطالبين يملكون ثلاثة أرباع راس المال بينما يمتلك المعلن إليه
الربع .
· قد
خالف البند رقم 00000 من عقد تكوين الشركة المؤرخ _/_/___م والذي يحظر على أي شريك
القيام بأعمال منافسة لأعمال الشركة حيث قام بالتعاقد مع شركة 0000 على ……… التي
تتعامل فيها الشركة المملوكة لهم وذلك لحسابه الخاص . فضلاً على أنه تعاقد باسم
الشركة على عمليات تجارية أخرى دون أن يكون له حق التعاقد مع الغير وذلك بنص البند
0000 من عقد الشركة سالف الذكر .
· الأمر
الذي أدي إلى قيام بعض المتعاملين مع المدعي عليه بالرجوع على الشركة نتيجة عدم
التزامه بالتنفيذ مما أدي إلى جر الشركة إلى ساحات القضاء والدخول في منازعات مع
الغير دون أن يكون لها أي دخل وقد أدي ذلك في نهاية الأمر إلى تحميل الشركة بمبالغ
طائلة وتشويه صورتها والإساءة إلى سمعتها . ومن ثم فان بقاء المعلن إليه شريكا في
الشركة فيه ضررا بالغا لباقي الشركاء وللشركة كيان مستقل.
الأساس القانوني لطلبات المدعيين
· يجوز
لكل شريك أن يطلب من القضاء الحكم بفصل أي الشركاء يكون وجوده في الشركة قد أثار
اعتراضا على مد أجلها أو تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة ،
على أن تظل الشركة قائمة فيما بين الباقين.
( المادة 530 فقرة 1 من القانون المدني
)
الأساس الواقعي لطلبات
المدعيين
· وما
يثبت للهيئة الموقرة صحة ما أورده المدعيان بصحيفة افتتاح الدعوى من صدور تصرفات
من المدعي عليه يمكن اعتبارها سبباً لحل الشركة ، ما قدمه المدعيان بحافظة
المستندات رقم ( … ) والثابت بما فيها من مستندات أن المدعي عليه يمارس نشاطا
منافساً لنشاط الشركة الأمر الذي يجلب الأضرار علي الشركة ، ويؤكد صحة طلب
المدعيين .
مادة 530-
(1)
يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء ، لعدم وفاء شريك بما
تعهد به أو لأي سبب أخر لا يرجع إلى الشركاء ، ويقدر القاضي ما ينطوي عليه هذا
السبب من خطورة تسوغ الحل.
(2)
ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك.
مادة
531-
(1) يجوز لكل شريك أن يطلب من القضاء الحكم بفصل
أي من الشركاء يكون وجوده في الشركة قد أثار اعتراضا على مد أجلها أو تكون تصرفاته
مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة ، على أن تظل الشركة قائمة فيما بين
الباقين.
(2)
ويجوز أيضا لأي شريك ، إذا كانت الشركة معينة المدة أن يطلب من القضاء إخراجه من
الشركة متى استند في ذلك إلى أسباب معقولة ، وفي هذه الحالة تنحل الشركة ما لم
يتفق باقي الشركاء على استمرارها.
الطلبات
· لما
سبق فإن المدعيين يلتمسوا من المحكمة الموقرة الحكم :
· أولا
:- بفصل المدعي عليه من شركة والكائن
مركزها الرئيسي وتجميد مستحقاته لحين الفصل في القضايا و و
· ثانيا :- إلزام المدعي عليه بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل بلا كفالة . وكيل المدعيين المستشار / محمود عبدالرحمن المحامي
-
الخلاصة
- تناولنا
فى هذا المقال مشكلة قانونية تتعلق مذكرة
دعوى فصل شريك من الشركة للإخلاله بواجبات الشريك وفى نهاية هذا المقال أتمنى ان
اكون قدمت لكم ( حاجة مفيدة )
والسلام عليكم ورحمة الله وبركاتة
نبذه
عن كاتب المقال
محمود عبدالرحمن / مستشار قانونى /
مُحامٍ أستئناف مُعتمد
لدى نقابة المحامين المصرية
حاصل على درجة الماجستير
فى القانون
وخبرة 18 فى مجال
القانون والمحاماة
عملت بالمحاماة داخل مصر
من 2002 حتى 2016
وعملت مستشار قانونى
بالكويت من 2016 حتى 2020
يتناول الموقع الاجابة على المشاكل القانونية التى تواجة قراء الموقع بشكل
سهل وبسيط ، مما يساعد القراء والمتابعين للمدونه على معرفة حقوقهم القانونية وكيفية المطالبة بها والحصول عليها . لذلك لا تتردد فى ارسال مشكلتك
القانونية ، وسوف نجيب عليك فى اسرع وقت ممكن .
للتواصل عبر الواتساب
على الرقم الكويتى 0096560712457
عنوان مكتب المحاماة
3عمارات الجيزة - الحى العاشر - مدينه نصر - القاهرة
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق